一队日军行至山谷后派兵侦察，八路军冀中军分区独立团一营的部队已在两侧布下埋伏圈，见日军上山侦察时他们悄悄撤退。八路军野战医院的女护士方佳等人遇到侦察日军后急忙撤退，日军追赶上去，八路军及时出现救了她们。　　日军了解情况后急忙撤退，八路军一营马上出击从正面御敌，双方交火，日军开炮轰炸后八路军马上撤退，小股日军被吸引，日军指挥官想全线压上后快速通过山谷。八路军连长王亮命众人按原计划行动，他们边打边撤，日军被吸引至山谷深处，事先埋伏好的八路军从山谷高处扔下手榴弹，日军先锋被很快消灭。　　日军国官严丸向指挥官渡边建议放弃辎重撤退，渡边命部队五分钟后撤离。王亮带人打扫战场，二营营长提出分战利品的方法，王亮让人将车赶走，几名日军假扮赶车的老乡也被他们抬回驻地，日军在后面悄悄跟踪，八路军的驻地被他们发现。　　王亮回去后向指导员表示感谢，春梅拿着刚做的新鞋给王亮送去，因鞋子不合适拿回去修改。方佳向一营教导员汇报伤员情况，她建议将重伤员送至团部。入夜后假扮伤员的日军将八路军伤员杀死，渡边收到严丸的消息后派出特战队先行。　　春梅夜里来到王亮所在连部给他送鞋，她在门外听到里屋谈话。严丸夜里干掉八路军的哨兵后率特战队偷袭驻地，春梅看到房上的日军后十分惊讶。

春梅要给王亮等人报警时被日军用暗器所伤，但她还是用最后一口力气扔出小石头，大虎听到声响开门时发现日军偷袭，王亮急忙在屋内做出应对，王亮和大虎冲出去后遇上严丸等人，付杰带人赶到后日军特战队急忙撤退，王亮将春梅抱到屋里救治，但没能抢救过来，春梅担心她耽误王亮等人的撤退，她引爆手榴弹和围上的日军同归于尽。　　王亮率人和偷袭的日军展开血战，渡边到后命人包围村子，王亮命人分散撤退后再行集合。战斗结束后严丸为没有抓到王亮等人而遗憾，方教导员见到王亮等人后问起情况，众人悲痛之情难以言表。方教导员向营长刘凯峰谈起周庄战斗战况，刘凯峰想让他送几名女护士回团队，方教导员也不想离开。　　王亮清查过伤亡情况后只剩下12人，刘凯峰指责他打仗无能，王亮承认失职，他想将功补过。刘凯峰命王亮带人将女兵送到军分区，王亮只能执行命令。刘凯峰送王亮等人离开，王亮跟随他四年，方佳等人在王亮的护送下赶往军分区报道，刘凯峰和主教导员握手告别。　　刘凯峰率军和日军在正面战场遭遇，他命各组坚守阵地，日军步兵在坦克的掩护下向前推进，刘凯峰命大炮开火，但日军坦克占据优势，刘凯峰在战斗时受伤晕倒，日军攻陷阵地，撤往大禹山方向的八路军被日军埋伏，被人架出战场的刘凯峰未能幸免于难。　　刘凯峰牺牲前怒斥严丸，严丸命人残忍地将他杀害。方佳在路上和王亮发生争吵，她认为他没有一个当连长的素质，方教导员从中调解。几名女兵发现小溪后想去洗澡，方佳想向教导员汇报一下时被几个劝阻。

付杰在几个女兵的劝说下同意让她们去洗澡，他提醒方佳等人注意安全。一队伪军夜晚在树林里巡逻，王亮醒来后叫醒大虎，大虎起身后发现四个女兵和付杰都不见了，听到声音后王亮赶过去查看情况。巡逻的伪军听到女人的嬉戏声后引起警觉，上前打探时被王亮发现，伪军回去后向队长汇报几个女人在洗澡，他们悄悄摸了过去。　　王亮找到付杰后听说几个女人在洗澡，他们看到伪军们的行动，王亮让付杰盯好，他们要配合演戏。偷看女兵洗澡的伪军看到岸上的王亮，王亮闭眼来到河边，她们没发现他，王亮摸了石头扔入河里，方佳听到声音后大喊起来，王亮让她们不要害怕，伪军悄悄包抄过去，当伪军队长听到王亮的话后认为他们是全连行动，方佳在王亮的指引下看到岸上的伪军，她马上改变态度，王亮以连长的身份让她们上岸。　　王亮和付杰的配合使得伪军悄悄撤退，几名女兵换好衣服后回到驻地，方佳向教导员表示歉意。王亮带人来到盘古镇，方佳想跟随打探消息时被他拒绝。大虎打听到从盘古镇到南峪只有一条道要走，途中有伪军哨卡，绕路走要翻山。王亮和大虎尾随几名伪军，等到无人地方的时候将其制服并搞回几身伪军服装，王亮让他们将衣服都换上。　　方佳换好衣服后让众人夸奖，她穿的旗袍很合身。王亮带人以赴宴之名来到伪军盘查的哨卡，他们被请入驻地休息，哨卡队长让人去刘庄打听他们的底细，大虎跟随他在刘庄外面将其解决。哨卡队长陪王亮和方佳喝酒，王亮和方佳假扮夫妻，他们被安排在同一个房间休息。　　方佳的酒量让王亮有些惊讶，她知道窗外有人偷听，他们故意演戏给偷听的伪军。第二天醒来后王亮带人顺利通过哨卡，哨卡队长命人跟着他们，大虎发现情况，王亮让他将跟踪的伪军解决。

跟踪的伪军被埋伏起来的大虎解决，休息时王亮看到一条毒蛇正靠近方佳，王亮及时出手将毒蛇制服，但他不幸被蛇咬到一口，方佳要给打抗毒血清时听到后面的枪声，哨卡伪军大队追赶过来。王亮命人先护送女兵，他独自留下来阻击伪军，王亮将追赶的伪军引开，方佳在过河时突然返回去接应王亮。　　王亮被追至山坡高处，他手上因被蛇咬伤而毒性发作，伪军追上后将围住王亮，王亮和他们展开肉搏，伪军队长被他吓跑，其余的伪军也被消灭掉。伪军队长逃走途中遇上日军，日军朝他指引的方向赶过去。方佳听着枪声音找到躺在地上的王亮，王亮已经出现昏迷的症状，方佳急忙给他注射抗毒血清。　　大虎和付杰将三名女兵送至河对岸后返回接应王亮，王亮醒来后看到日军追赶过来，方佳和他急忙跑开，大虎和付杰见到日军后开枪掩护他们离开，伪军队长装死过去，大虎和付杰冲向日军厮杀一番，装死的伪军队长被付杰发现后一枪击毙。方佳起身时看到老赵同志带人赶来，晕倒的王亮被他们扶回去。大虎看到王亮昏迷不醒后十分着急，王亮醒来后大家才放心，他让大虎注意素质。　　王亮醒来对方佳表示感谢，助理员孟民听说方佳回来后才放心，王亮留下来养伤。孟民叫方佳出去后表示爱慕之意，方佳暂时不想考虑个人问题。王亮感觉教导员有些不对劲儿，方教导员听说老赵那里正在组建武工队第三大队，他提议让王亮等人加入。　　方文耀回去后向王亮、大虎和付杰说出一营的真实情况，他们对一营的感情很深，王亮相信只要努力会重建一营，总队长将调令交给他们，大虎十分恼火，王亮出门后又返回向总队长汇报同意留下来参加武工队，他们了解了武工队的情况。

陈正清的话也让大家懂了些东西选择了加入武工队，但陈正清拒绝接受方文耀，最终方文耀用自己的才能征服了他。　　坂本战略部署要全灭晋东地八路和抗日力量，向百姓宣传亲日。王亮遇到吕沉舟打招呼后向大家介绍，知到他是二队队长。来到临时驻地，见到项长生、程义坤。二队长带人向程义坤挑战。长生知道会有新队员来早就做了鱼来为大家接风，没想刚上桌就被猫叼上了房梁，但这也促使大家了见识并解了长生的功夫。　　二队长进门就找程义坤无限挑衅，身边的队员直接动手，所有人都认为程义坤是孬种，二队长也带人离开。程义坤掏出了几个鸡蛋送给刚见面的队友，细心的王亮发现了端倪，动手时老程被摔出去鸡蛋却没有碎，必定身怀绝技。坂本等人商议后决定由牛贵顺组织一批人对八路军游击队进行对抗，牛贵顺作为队长，队伍命名夜袭队。　　王亮等人太闲，方佳分派任务护送自己和其他领导转移，王亮不乐意，付杰跑来说大厅打了任务，没想队长已全知并不满，想做真刀实枪和鬼子拼命，付杰的一条消息惹怒了王亮，总队长不派他们执行任务，因太艰巨，三队实力不足，王亮去找总队长说理。　　陈正清给第三小队分配任务，内容护送六个政工干部通过敌人的封锁线，到达之光边缘的敌占区之后，要展开敌后工作。