富中一方的霸主－龙五，老来得子，起名少玉，由於龙少爷得到万般宠爱，经常到处闯祸，为使少玉定性，故筹备婚礼，与指腹为婚的尹红梅成亲，但少玉不肯。在成婚当日，借?溜走，红梅亲自去抓回少玉拜堂。惜红梅的爷爷受不了这份大惊大喜的刺激，在婚礼开始时砰然到地去逝。红梅唯有办理爷爷的丧事，少玉也多方安慰，令红梅感激。谁知红梅爷刚入土，少玉就变卦，只同意红梅留在龙家，不肯承认红梅是龙家媳妇。聂三阳带了咏春园来扬州演出。途中，听说旱天雷暗收盐商贿赂，非常气愤。於是与戏班联手，将无锡收的黑银，偷偷转移扬州，并要龙五协助销赃。少玉看见咏春园刀马旦小凤仙风姿绰约，认其为梦中情人。及後少玉无意中发现戏班藏匿在酒窖的官银，以为可用钱打发红梅，红梅发怒竟用库银掷打少玉，被明察暗访的旱天雷发现，捉进大牢。幸得红梅以妙计，令二人脱险。

少玉从小因观音赐肚兜，得以"永保安康"，故每年观音诞都来拜神还愿。总督夫人梁明珠和女儿李湘园，也微服跑来凑热闹。李湘园约桂斌的女儿桂花香舞著北狮，混乱中，少玉一脚踩在北狮脚上。湘园叫痛，负气拔刀砍断高跷，少玉不小心，摔去老远，两人结怨，其後李湘园更抢走少玉的肚兜。明珠责备湘园惹事生非，暴露身份，唯有要湘园女扮男装，方便晚上去看戏，省去麻烦。另一间客栈房中，赛时珍神秘出现，救治天地会的人，还叮嘱他们赶往义庄，趁夜离开扬州城。义庄外，失踪二十多年的聂三阳突然出现，准备带著受伤的天地会党徒离开。不料，旱天雷与大内高手已追踪而至。三阳遭遇义庄外的旱天雷，旱天雷要他交出醉拳拳谱，三阳拒绝，两人动手，最後，旱天雷气急败坏。

三阳受伤回大杂院，聂冰心疼又无奈。聂冰为三阳抓药途中受无赖人戏弄，幸万祈泰前来解救，聂冰对其仗义留下深刻的印象。戏又开锣，台上三阳扮大花脸出现，梁明珠感觉有些似曾相识。三阳也看到台下的梁明珠，突然停顿一下，目光对视。五娘六娘正交待红梅酒楼之事，湘园进来叫酒，红梅认为她有意捣乱，两人开始斗酒。龙五与三阳在酒窖杯碰杯，龙五警告三阳天雷已知那一万两失踪银两与天地会有关，叫三阳小心行事。

旱天雷与三阳恶斗，三阳处於下风，聂冰碰见少玉，两人看见此景，束手无策。突然一盤豆子从天而降，天雷脚滑摔倒，起身已不见了三阳，怒不可遏。聂冰和少玉赶来义庄，聂冰承认自己是天地会的人。少玉郁郁寡欢，红梅出现。少至讽刺红梅像贴身膏药。红梅讲出是自己撒豆救了三阳，警告少玉不会武?，就不要和这些人接近，小心老爷责骂。李继华在街上看见师爷被一黑衣人赶来一刀砍死。李继华慌乱间，蒙面的三阳把李继华救了。

原来李继华是两江总督，与师爷微服追查官商勾结的贪污案件，从天地会得到线索，天地会的大掌柜三阳知道李继华是一个清官，出手相救，李继华感激救命大恩。天雷问总督此次前来，身负什麼任务。李继华表示得知有些盐商与官府勾结，天雷冷笑，这都是谎言，实际上是天地会与盐商勾结，图谋推翻朝廷。龙记酒楼举行周年品酒大会，推出陈年佳酿。会上天雷发现不对，假意指责龙五要用新酒骗人，要少玉让开，天雷一掌削去新封的泥，一人跳出来。三阳抓著湘园逃进义庄，与官兵对峙。突然少玉从一狗洞钻进，三人商议後，要求旱天雷准备马匹，让其离开。天雷答应，但要其交出醉拳拳谱。少玉扮成三阳飞身上马，天雷即迫进，只抓马上之人，惜此人是少玉。有官兵赶来报告，三阳已被包围，但又给洪啸天带领天地会兄弟赶来接应，万祈泰加入打斗中，救了三阳。天昭告诉少玉，龙五被抓，红梅为救龙五去找桂斌，但也被押入大牢。桂斌向龙家发难，咎其窝藏钦犯之责，龙五挺身而出。天雷、明珠、湘园及少玉回来。明珠力保龙五，旱天雷答应放走龙五。聂冰知三阳出事，慌忙赶来，及後得知万祈泰救了三阳，对其添好感。