革命志士林觉民在摆脱科举制度进入了新式学堂学习。在这里，各种新思想新学说风起云涌纷至沓来，将林觉民年轻的心灵浸润着，平等与自由的理想像新鲜空气一样降临了。而校外，垂暮的大清帝国正在各种屈辱压抑的条约下生存，他于是给自己取名叫抖飞，他大概希望自己能够像大鹏一样，抖动翅膀一飞冲天，他更渴望能在危难关头为祖国做些什么哪怕牺牲也在所不惜。片中，林觉民与陈意映的浓情蜜意更是缱绻留长，古今多少英雄，他们的血化成爱人的泪，他们身后女人的浅淡身影，是历史上永远无法愈合的伤口。

陈意映与林觉民相识在清末明初，当时的中国还是包办婚姻为主，林觉民在朋友家中见到了抗婚的陈意映，两人一见倾心。在经过了陈父的考察后，终于走到了一起。林觉民在准备参加黄花岗起义的几天前，写下让人唏嘘不已的《与妻书》，表达了对妻子热烈的爱与不舍。

水师提督李准作为晚清改良派的重要人物之一，正是他一手造成了林觉民惨死铡刀下的悲剧。虽然李准的一声下令最终导致了林觉民的死，但他在镇压革命的过程中对革命党产生了从抵触到同情、感动再到加入其中的大转变。水师提督李准对清廷忠心耿耿，却又不满华夏大地被列强瓜分，革命党发动黄花岗起义后，李准奉命镇压起义，在镇压过程中李准被林觉民的满腹才华与坚定信仰深深折服。深明大义的他决定弃暗投明，加入革命党。辛亥革命爆发后，李准率兵起义，兵不血刃光复广东，加入孙中山革命大本营。

陈元凯，一位一本正经思想腐朽的清朝遗臣。一心向着腐朽没落的清朝，但因为女婿林觉民、侄子文盛开加入同盟会并密谋行刺李准而被清廷盯上，又因李准手刃了林觉民与文盛开导致陈元凯铤而走险，走上了刺杀李准的不归之路。