1942年1月，抗日战争处于相持阶段，此时的上海已被日军占领。南京沦陷之前国民政府把大批国宝运往浙江遂昌一个秘密地点隐藏起来，准备由军统人员按地图找到国宝后转运到重庆。日本特务头子黑川亲自到静心庵胁迫道姑交出地图。共产党派肖陆洋潜回上海联络当地的地下党员执行处决晋绥军叛将潘大叶的任务，因为潘大叶的叛变将给八路军在山西的根据地带来灭顶之灾。肖陆洋在街上看到了尚小兰、杜海棠和华一刀，这三个女孩子身怀绝技，借卖艺掩护自发的对日本人进行暗杀，罗克（共产党上海秘密情报员）以私家侦探的身份参与了调查，意在保护这些抗日志士。肖陆洋带领地下党成员刺杀潘大叶，但是不知为什么泄露了消息，地下党中伏，几乎全军覆灭，肖陆洋只身逃走被特务追杀。

与此同时，尚小兰、华一刀和杜海棠借演戏刺杀了黑龙会在上海的首脑。76号特务乔德彪带领手下闯到静心庵，正遇上回来取棋盘的惠可，危急时刻一个黑衣人出现救了惠可。肖陆洋被日军追赶到破庙里走投无路的时候，尚小兰等出手相救，把肖陆洋救回自己的住处。杜海棠为了给肖陆洋请医生而身上的钱不够，于是独自上街卖艺，得到了群众的帮助，肖陆洋因此得到及时治疗，而尚小兰也主动给肖陆洋输血。乔德彪怀疑罗克就是在静心庵营救惠可的黑衣人，带人赶到罗克家中却找不到证据，罗克和乔德彪发生了矛盾来到黑川处讨说法，黑川给两个人做调停。惠可带着棋盘来到上海，却没有找到和他接头的人（接头人在教堂里被杀死），惠可在街上遇到日本翻译官王凤岐，于是在茶馆里刺杀了翻译官王凤岐。

惠可杀了王凤岐以后被警察追捕，取药回来的杜海棠和华一刀正巧遇到惠可，两人故意给警察指错方向让惠可逃生。肖陆洋伤势稍好就急着寻找组织，尚小兰不放心只好陪她一起行动。潘大叶来到上海以后，黑川对其实行严密的保护措施防止共产党对其动作。肖陆洋没有找到组织但为了完成刺杀潘大叶的任务只好让尚小兰三姐妹加入了行动组。黑川来到侦缉队拉拢乔德彪让乔德彪受宠若惊，黑川还让乔德彪把罗克也拉拢过来作为帮手，但乔德彪担心罗克是共产党同时也嫉妒罗克的才能在自己之上。罗克为了教堂里被杀的青帮人来找雷飒，在雷府结识了当记者的杨柳。罗克通过女探长雷飒认识了雷飒的好友杨柳，杨柳实际上是日本特务代号苍鹰。肖陆洋和吴嫂接上头后却受到了赵理达等人的审查。

惠可被乔德彪等追赶，逃到了尚小兰三姐妹的住处，三姐妹与乔德彪周旋保护了惠可。惠可向尚小兰三人说明了身世，尚小兰等决定让惠可留下姐妹们一块杀鬼子。杨柳对罗克表示出出奇的感兴趣，雷飒向罗克说明了和杨柳结识的过程并提醒罗克杨柳对信息的捕捉非常灵敏。肖陆洋得到了罗克秘密的情报，潘大叶住在花园别墅，于是到资料馆查到了花园别墅的平面图准备开始第二次行动，但黑川却狡猾地把潘大叶转移到了76号，乔德彪对保护潘大叶这一任务感到非常头痛。

惠可被三姐妹救了以后四人互诉心曲结拜成为四姐妹一起加入了肖陆洋的别动队。肖陆洋只身到花园别墅摸情况却中了日本人的埋伏，又是黑衣人出现救了肖陆洋。潘大叶来到76号以后脾气非常大，苟起猜出潘大叶想找女人。乔德彪为讨好潘大叶，想找尚小兰三姐妹去陪潘大叶，肖陆洋等将计就计准备借此机会除掉潘大叶。杨柳一直主动接触罗克，但罗克似乎对杨柳不感兴趣。尚小兰等三姐妹假意答应了乔德彪的要求来到76号，除掉了潘大叶以后迅速撤离。日本空军司令来到上海，黑川亲自来接潘大叶却只发现了他的尸体，恼羞成怒的黑川让乔德彪的副手苟起当了替罪羊，把苟起关押入狱。