抗日战争时期，由于叛徒的出卖天津的地下组织被破坏，共产党筹措的一批药品被人劫走，组织上决定让谍报专家宁五原重建天津地下组织并负责这批药品的转运。民国初年，三个男人在草原上安葬了他们共同心爱的女人，并发誓要把她的遗子当成亲生儿子养大，并让孩子分别叫他们爸爸、父亲、爹。这个孩子正是宁五原。警察厅特务科科长李秋成截获了这批盘尼西林并抓获了运送药品的共产党员，宁五原的爹李八一也在其中，他是负责运送这批药品的队长。装药品的箱子被密码锁着，季明宇让李秋成赶快审问出密码。宁五原的父亲苏明远在大桥上和宁五原见面，苏明远是军统特务，他让宁五原盯紧这批药品，找到机会把药品弄到手，他们就可以在戴局长面前邀功了。宁五原的爸爸宁宝林是天津青龙帮帮主，得知季明宇截获了这批药品宁宝林很是不悦，他带着青龙帮的弟兄包围了码头的仓库。警察和青龙帮对峙起来，季明宇闻讯赶忙来到了码头。面对李秋成的严刑拷打共产党员们都没有害怕，机智的李八一不动声色的用细针打开了手铐。宁五原蒙面趁乱杀进了仓库，他和李八一并肩作战打死了不少敌人。李秋成用一颗炸弹把宁五原和李八一逼进了一个小屋，机智的宁五原在木地板上挖了一个洞让李八一先行逃了出去，自己则躲进了地下水道。在地下道里宁五原发现了已经牺牲的同志，这个同志临死前用血在墙壁上写下了“活着的人是叛徒”。宁五原不敢想象自己从小就仰慕的爹竟然是叛徒。

苏明远带着宁五原来参加宁宝林的生日宴会，宁五原和宁宝林向来不和，宁五原很不想见到宁宝林，苏明远告诉宁五原抢劫药品的事很有可能就是宁宝林干的，他让宁五原一定要盯紧宁宝林。日本军部的竹木大佐也来参加寿宴，宁宝林把苏明远介绍给了竹木大佐。紧接着季明宇带着季晓楠也到了，宁宝林首次见到季晓楠，他把自己收藏的海蓝宝石项链赠送给了季晓楠，并开玩笑说这个项链是自己留着送给儿媳妇的。宁宝林把宁五原介绍给了季明宇和竹木大佐，季明宇这才知道宁五原原来是宁宝林的儿子。张雄说季明宇勾结日本人残害了黑旗队队员一家十五口人，他最大的愿望就是杀了季明宇，如果宁宝林能够帮助自己，他就会说出药品的藏匿地点。宁宝林不同意张雄在自己家里杀人，这样会连累到他。张雄说他杀了季明宇以后宁宝林就可以把他抓起来，这样宁宝林一方面立了功，另一方面又得到了药品。宁宝林觉得这笔交易很划算，便同意配合张雄杀了季明宇。回到大厅，一位优雅的女士正在表演琵琶独奏，这位女士叫苗月歌。宁宝林和苏明远都误认为她就是心上人杏儿，两人都看呆了，季明宇也觉得苗月歌似曾相识，但被苗月歌否认了。悦泰茶楼的姚老板认出季明宇是以前的熟人叶公子，季明宇一脸严肃的告诉姚老板，他叫季明宇，是天津警察厅厅长，姚老板一听赶快闭上了嘴。大厅里嘉宾们翩翩起舞，豹哥把自己的枪悄悄给了张雄，张雄不动声色地走向季明宇。宁五原察觉出张雄的动机，他大步走上前夺下了张雄手中的枪支，并大声喊叫让季明宇小心。枪声响起，大厅里顿时一片混乱。宁五原趁乱把张雄带到后花园掩护他逃跑了。

日本人在宁府什么也没有搜查到只好撤了兵。宁五原殷勤的送苗月歌上车，他说自己对苗月歌琵琶上的四个字非常感兴趣。宁雅芝在宁宝林的书房里找到了血书，血书记载着当年宁宝林三人共同抚养宁五原的誓言，得知自己的身世宁五原不禁泪流满面。日本人命令季明宇赶快抓到药王，在李秋成的严刑拷打下叛徒赵山终于招供了，他告诉李秋成自己也不认识药王，他都是通过C23电台和药王联系的。季晓楠截获了C23电台的信息，季明宇决定让宁五原负责明晚的行动。季明宇任命宁五原为抓药王的行动队队长，宁五原要求见叛徒一面，李秋成却不肯，只给了他一些档案资料。宁五原命人剪断了行动区域的电线，大地变得一片漆黑。苏明远手下的特务也在此处潜伏想趁机抓到药王，停电之后，他们感觉不对劲便想偷偷离开，警察发现了他们，两队人马展开了激战。宁五原飞檐走壁突然出现在军统特务的后方，一举抓住了三个特务，两个特务服药自杀，最后一个正要服药被宁五原及时制止了。赵山跑回家要带小海逃走，还没出门就遇见了李八一。李八一质问赵山当天为什么没有出现在码头，赵山谎称老王派自己做事去了。趁李八一没有注意的时候，赵山举起枪对准了他。赵山让小海把李八一绑了起来，李八一是解绳索的专家，他解开绳索拿着枪与赵山对峙起来，小海知道哥哥说了慌开枪打死了赵山。

李八一的身影快速的穿梭在弄堂之间，宁五原发现后便飞身跟了上去。追着追着李八一不见了踪影，正在宁五原茫然之时李八一从背后拿枪对准了他。谁也没有想到父子俩多年后重逢竟然是这样一个场面，宁五原问李八一李秋成放走的人是不是他，李八一没有回答，他反问宁五原为什么要到警察厅当汉奸。警察厅里，李秋成讥笑宁五原无功而返，宁五原认为李秋成放走叛徒故意陷害自己，两人发生了争执。季明宇赶来阻止了他们，季晓楠说这次任务失利是因为宁五原应变能力不够强大，应该负主要责任。季明宇不想让宁五原过于尴尬，他说宁五原初来乍到不熟悉环境，自己不该让他负责这次行动。宁五原请求季明宇继续允许自己查办此案，他要从那辆汽车查起。肇事汽车是宏达公司所有，宁五原来到宏达公司闹事，而宏达公司正是宁宝林的产业，宁宝林让豹哥赶快去关了宏达公司。宁府的密室里，李八一和宁宝林发生了争执，李八一宁可把宁五原打死也不愿宁五原去当汉奸，宁宝林听后怒目圆睁叫嚣着谁也不能动自己的儿子。李八一执意要去找宁五原，宁宝林举起枪对准了他。此时宁宝林的手下雷涛走了进来，他认出了李八一要把李八一交给日本人，宁宝林一枪打死了他。豹哥匆匆赶来告诉宁宝林警察包围了宁府，宁宝林让豹哥赶快把李八一安全的送走。李秋成带着警察要闯进宁府搜查共产党，宁宝林带着青帮兄弟守护着大门和警察对抗起来。季明宇让医生站出来陈述救人经过，豹哥一枪崩了医生。警察和青帮因此发生冲突，宁五原闻讯赶来，举着枪对准李秋成的脑袋让他不敢造次。宁宝林让手下抬出雷涛的尸体，告诉季明宇医生要抢救的人就是雷涛，季明宇没想到宁宝林给他来了这么一招，他只好让李秋成撤回了队伍。

李秋成在宁府周围布置了暗哨，他一定要抓住宁宝林通共的罪证。季明宇竟然敢到自己的家里捉拿共产党，宁宝林一怒之下决定让张雄再次去刺杀季明宇。宁宝林每天都到茶楼给苗月歌捧场，一个无赖想调戏苗月歌，豹哥狠狠地教训了他，为了保护苗月歌宁宝林决定把茶楼买下来。季晓楠晚上在大剧院有一场演出，她邀请父亲前去给自己捧场，豹哥把一张入场券交给了张雄。苏明远来到宁府，他告诉宁宝林日本人气数已尽，如果宁宝林把药品交出来，国民政府就会发给他一张委任状。宁宝林认为国民党政府的委任状一钱不值，他估计苏明远也给季明宇许有相同的承诺。一提到季明宇，宁宝林就一脸的杀气，苏明远劝宁宝林不要妄自行动，宁宝林害怕苏明远去给季明宇通风报信，就把苏明远软禁了起来。苏明远只好通过宁雅芝转交给宁五原一张纸条，纸条上全部是数字，宁五原用密码书把它翻译了出来，内容是季明宇有难。宁五原决定去救季明宇，虽然他不知道这个选择是否正确，但眼下他也只能这么做。宁五原赶到警察厅打探季明宇的行踪，得知季明宇今晚要去剧场看表演，他赶忙跟了上去。舞台上季晓楠一身学生打扮高唱进步之歌，季明宇在包厢里看的津津有味。宁五原四处观察发现张雄躲在幕布后正要射杀季明宇，他急忙鸣枪警示季明宇，季明宇趁混乱赶快离开了。宁五原与张雄再次交手，他告诉张雄自己是来掩护他的，如果张雄被抓那他就杀不了季明宇了，在宁五原的掩护下张雄顺利逃脱。张雄的手下扔出了一捆炸弹，宁五原赶快把季晓楠扑倒在地，宁五原冒死保护自己，季晓楠很是感激他。宁五原两次救了季明宇，季明宇决定给宁五原升职任命他为行动队大队长。