二十世纪初，清王朝风雨飘摇，满清权贵惶惶不可终日。 一个阴云密布、风雨欲来的午后，朝廷重臣托方下朝归家，满脸阴云，管家尹敬贤探问究竟，原来他受到弹劾，由一品降为四品，尹敬贤与他分析被贬的真正原因是上次喜宴上因为“毛公鼎”得罪了太监崔公公，托方恍然大悟，想起往事，痛心疾首…… 三个月前正侧福晋同时受孕，恰逢宫里皇姥姥寿终正寝。崔公公要挟他不可在皇室办丧事之时办喜事。托方为表忠心无奈找出虎狼之药为两位福晋打胎。谁知药下的太猛，正福晋为此而亡，侧福晋再也不能生育了，而托方则背上了断子绝孙忠孝不能两全的罪孽。 侧福晋托夫人因为不能为托方承继香火，当不上正室而焦虑不已。近来，她发现贴身丫鬟荷花总是“擅自”外出，心生疑窦，派一心想能“进里院当差” 的粗使丫鬟春梅前去打探，誓将此事查个水落石出。事实上托方在外有一私宅，供养着一个从烟花青楼里买来“清水官儿”娟子。荷花就是老爷派去照顾她的。几日相处，娟子与荷花已是情同姐妹。此时托方不堪内心重负前来外宅寻找娟子。 托夫人得知此事，心生一计。深夜，荷花得到托夫人“病危”的消息，匆忙赶回。一进门，却看到托夫人从容地端坐在桌前。 清晨，尹敬贤发现荷花被拷问了一宿，急忙去找托方。娟子匆忙中未能将自己怀孕之事告诉托方。而此时，托夫人的房间里，熊熊的烈火在炉中燃烧，滚烫的通条一步步向荷花逼近……

荷花在托夫人彻夜软硬兼施的拷问下始终没有说出事实。 这时,赶回来的托方破门而入。 托方对托夫人一心想当正室夫人的愿望心知肚明。面对眼前的一切，托方再次表明了自己的态度：谁能给老托家传后，这正房的门就朝谁开！恰在此时，在戏院因捧角而挨打的托老五，跑回来找尹敬贤商议报复，被对托夫人一肚子怨气的托方指桑骂槐地痛斥一顿。托夫人老羞成怒，以跳井自尽相要胁，引得众人一片大乱。 这时，宫中的圣旨到了！托方官复原职，受朝廷委派，即将出洋考察“新政”。此时并不知道娟子已经身怀有孕的托方，跪在祖先灵前，为自己没能为祖先承继香火，却要奔赴“九死一生”的苦旅而伤痛不已。 而托夫人却暗中打定主意，要在托方临行前，完成自己“扶正”的愿望。 托老五因要报复的事三番五次来找尹敬贤，想命他在镖局里当差的小舅子史六摆平此事。而尹敬献因为妻子即将临产害怕再生事端，迟迟不愿答复托老五。谁知托老五拿尹敬贤私当朝珠之事要挟他。尹敬贤被逼无奈只得应承下来。此话恰巧被托夫人听到，她不禁暗喜。 正所谓无巧不成书，史六并不知道自己在戏院里打的人就是姐夫的东家主子托老五！两人在饭庄重逢，托老五又被史六暴揍一顿。尹敬贤赶来得见，愕然不已。 托方临行前夜，托夫人决心抓住这“扶正”的最后机会，悉心装扮，施展浑身解数留在正房过夜。谁料，一夜温存之后，清晨起来的托方依旧对托夫人冷若冰霜。托夫人心含屈辱，计上心头……

托方启程之日，荷花应托方嘱托，趁乱去为娟子捎信儿送钱，却不料春梅受托夫人指使，暗中尾随其后。 荷花得知娟子已怀有身孕，欣喜若狂，不顾一切闯入朝廷送行的行列。托方听到这个消息，感慨唏嘘，老泪纵横，拿出祖传之宝祥龙佩，托荷花转交娟子，欣然离去。 时光流逝，转眼已到次年初夏。此时的托夫人竟然已是“身怀六甲”了！ 一日，托夫人将尹敬贤叫到身边，拿出赎回的朝珠，把当票在他面前撕毁。尹敬贤惊惑、感激之际，托夫人将自己蓄谋已久的计划阖盘托出。原来，她和托老五合谋，利用“私当”朝珠与史六被抓入狱之事，对尹敬贤进行要胁，命其在娟子生产之际，将孩子抱回，据为已有，以成全自己“扶正”的体面。尹敬贤万般无奈，忍痛相应。而知情的丫头春梅则在“能为主子垫被铺床”的梦想中，被托五爷买到了一个小山沟里，走上坎坷的命运之路。 一个疾风骤雨的夜晚，托夫人“临产”。尹敬贤与荷花奉命来到外宅，将刚刚出生的孩子带离娟子的怀抱。大雨滂沱，娟子悲痛欲绝，被逼无奈的荷花发誓要将此女当作自己亲生的女儿爱护。孩子带回托府，托夫人为绝后患，命荷花喝下托五爷事前准备好的致哑毒药，荷花惊慌失措不慎将装有毒药的小瓷瓶跌落在地，发出清脆的响声……

善良而单纯的荷花误以为尹敬贤是托夫人同谋，对他痛恨不已，发誓从此与他视若仇雠。这令本是满怀愧悔的尹敬贤更是百口莫辩。 抱回的女婴令托夫人大失所望，准备当夜卖掉。但分别之时，托夫人与婴儿四目相对，孩子明媚的笑容却在一瞬间点燃了她内心的母性慈爱。从此，这母女二人一生的恩怨情愁也拉开了序幕。 转眼，托方出洋归来，对托夫人“生”下的小格格极为漠然。他从尹敬贤那里得知娟子母子已死，万念俱灰。在小格格的满月酒宴上，荷花暗中将祥龙佩藏到小格格的襁褓中。托方看到后，震惊地意识到这就是他和娟子的孩子。悲欣交集中，他当众为小格格取名为“润”。 又是五年过去了。大清王朝即将垮台前的多事之秋。这时的润格五岁了。爱女心切的托方把她当作男孩宠爱，视若掌珠，让她读书，还为她找来两个男仆给她当伴读。比起善于谄媚的达子，润格对憨直的贵子更加友爱。 与生俱来的叛逆性格，让润格经常会做出一些出人意料的事。这天，她又神秘失踪了，举家乱作一团。托府学堂教师江梦沅的儿子江放，初到托府寻父，却不意间中了躲在树上的润格射来的弹弓丸子。两个孩子一见如故，相洽甚欢，却不料被心急如焚的托夫人逮着。一句“忘祖数典的叛女！”引来了众人的惊叹。 一场母女大战瞬间在众人面前轰然登场，却被托方的一声断喝打断了！

望着倔犟而善良的润格，托方更是亲情难耐。他当众抱起身着男装的润格大加赞赏，百般亲昵。 童年的生活绚烂无比。润格开始在学堂读书，与江放更加情投意合，友情笃深。性情耿直、疾恶如仇的润格因反对江梦沅的体罚教育，“荷枪实弹”大闹学堂。喜爱打抱不平的她，还对邻居院中被养父逼迫唱戏的拾遗出手相救，引发了一连串啼笑皆非的闹剧。 一日，润格与学堂的孩子们正陶醉在江放悠扬的笛声中，又一道圣旨传下。朝廷委命托方为督办川汉铁路大臣，率湖北新军入川镇压乱党，克日启程。 托方倍感多事之秋，此行吉凶未卜。临行前，他将祥龙佩传给了润格，并叫托夫人搬入正堂。托夫人多年心愿终于实现，一时之间感动万分。 在一个风雨欲来的黄昏，一个头戴斗笠、右下颌有颗黑痣的神秘人将一个煤油桶放在了托府门口。好奇的润格惊见托方首级藏于桶内，发出震天的呼声，一病不起。赶来的江梦沅惊愕地认出来人正是自己参加了革命党的兄弟。 快乐的童年时光转瞬即逝。托方成了大清王朝的殉葬品，托府从此走向了败落。童年的润格百思不解，为什么突然之间，隔壁的拾遗搬走，江放也跟着父亲不辞而别，只留下那只竹笛陪伴自己一起成长……