一只小船在浙东水巷里游走。眼前的一切让已入暮年的定玉浮想联翩。破败的水搁前，更显年老色衰的德贤，惊愕地发现了船头上的定玉。30年代的水乡，施家塘施家新房内，蒙着红盖头的美云浑身发抖，无助的小鹿般等待厄运降临。施旺财连哄带推将自己的傻弟弟弄进洞房。施傻子张口咬美云的脖子时，碰倒蜡烛，点燃了帷幔，美云趁乱逃出。途中，美云与前来搭救的表哥国一相遇。国一让美云先回林家，自己引开施家追赶之人。 林家大院内，病入膏肓的林宗懿，恍惚看到美云在阴间的父亲责怪自己未守承诺，惊醒后林老爷向家人询问美云下落。定玉告诉外公，美云被大姨德贤嫁到施家。林老爷叫来大女儿德贤，责怪她不该将美云嫁给施傻子。被情人马浪荡偷梁换柱骗了的德贤，忙向父亲做着辩解。德轩赶回家，向家人讲述在上海抗日之事。施家来了多人闯进林宅，追问美云下落。林家与之相持时，日本人打进镇海。林宗懿让德贤发毒誓，日后定当善待美云，他又让定玉和国一 双双跪在了自己面前。

林宗懿让林老太太赶快带全家人出逃，又把家里一笔财产藏匿之处悄悄告诉给了德轩。在被日本兵占领的镇海县城，国一和美云焦急地搜寻着美云的踪迹。涉水过河时，定玉对国一撒娇，还暗示佬爷已为两人定亲。逃跑途中美云发了高烧，被朱寡妇母女搭救。面对相貌姣好的美云，朱寡妇动了坏念头，找来外甥马朗荡进行商议。 国一和定玉来到山洞和躲藏在这里的德贞汇合，家人跑来报信，说林家老宅已被日本人烧毁，德贤把林老太太以及德良、德福接到王家埠自己，她要德贞一家也一起过去。王家，林老太太感慨日本人来了家人在难团聚，德贤借机说全家人吃着喝着自己，不要再拿嫁美云的事责怪她。林老太劝全家人不要为美云一个外姓人伤了和气。德贞对大哥德良讲，她不大赞成定玉配给国一；德良却表示他喜欢定玉，能接受这门姑舅亲事。德贞丈夫俊明在上海花天酒地，包养舞女翠仙,德贤和德良谈论此事时被定玉听见。定玉向国一询问,国一说曾听到父亲讲过这件事。马朗荡打算和朱寡妇一道将美云卖到妓院，对德贤却谎称要把美云嫁给自己的远亲。染上毒瘾正打算向大姐德贤借钱花的德福，无意中听到两人谈话，他对林老太太说，大姐在父亲临终前是发过决不虐待美云的毒誓。

德良责怪弟弟德福自己吸鸦片成瘾，又害了媳妇青莲。林老太太替小儿子辩护，非说是青莲拐带坏了德福。德福明白大哥一切是为自己好，他要德良阻止德贤不能卖美云。定玉向大舅德良打听，父亲在上海行为不端是否属实。德贞听出德贤话中暗示自己丈夫在上海有了女人，也来德良出询问。怒气匆匆的国一，找到正在打麻将的大姨德贤，要她讲出美云下落，德贤当着全家人矢口否认自己卖掉美云，德福则不敢承认曾偷听到德贤和马朗荡谈话。德轩和女友王淑如在印刷抗日传单时，被校长关介民告密，引来日本兵抓捕，同情抗日的张教官帮助他俩逃走。雨夜中，德福的妻子青莲到德贤家偷玉雕花瓶恰被祖善撞见，祖善疑是美云召来历鬼而惊骇万分。林老太太错怪国一，责怪他不该装神弄鬼吓唬祖善，国一坚不承认。祖善发神经撕扯德贤头发，德贤找来和尚来家里念经躯鬼。

马浪荡和朱寡妇将美云骗到妓院。恰逢日本兵来妓院抓“花姑娘”。马浪荡 趁乱逃走，朱寡妇被日本兵杀死。美云及阿桃被日本兵抓走。王家佛堂内，德贤问林老太太，宅子里闹鬼是否因为自己没善待美云遭到 老天爷报应， 林老太太反问她是否真的卖掉美云，正说时 窗外一记炸雷，顿让 娘俩心惊肉颤。日本兵在一座空院内对美云、阿桃施暴，恰好德轩、王淑如和张教官张贴抗日标语时 路过此地。经过一番 殊死搏斗，德轩等人杀死日本兵救出美云。 德轩劝美云 回家，并告诉她林老爷已去世。 青莲黎明时把德贤家的玉雕花瓶拿去换大烟土，神色慌张让国一、定玉生疑。 马浪荡溜回德贤卧室，内心感觉愧疚的德贤要他快去把美云给找回来，马浪荡称美云已被日本兵带走。德轩送美云回到王家， 德贤当着众人演戏，称自己不 该草草把美云嫁出去， 德贞讥讽姐姐虚情假意。祖善对美云施虐，被国一看见，国一怒打祖善，引得德贤不悦。 德轩悄悄溜回来看望林老太太，被祖善发现。

林老太见德轩回来欣喜万分，拿出自己的私房钱资助儿子抗日，还向德轩询问林老爷是否交待有遗产。谈话时德轩留露出不满德贤虐待美云，刚好被进屋来的德贤听见，德贤对弟弟背后谈论自己不满，称德轩没良心，说早知如此当年就不该以身相救。此言一出德轩惶恐不安，不但 退回母亲给的私房钱 ，还发狠说到以后自己绝不再到德贤家来。德轩劝国一、定玉和美云，待时局稳定要去学校读书， 最好投奔到自由区去。内心矛盾的德贤割舍不了姐弟情，送德轩上船时，扔给了他一包银元。定玉觉察出小舅和大姨的关系不一般， 国一讲出当年德贤以身搭救德轩，不得不屈就嫁给王家当了偏房的事。德轩心里也明白，大姐德贤在王家过了很多苦日子，容不得美云完全是为了泄恨。德贞不愿看德贤的脸色过日子，临行前和德良谈及 她不赞成定玉和国一的婚事 。迷蒙细雨中，德轩和王淑如断桥边依依不舍。马浪荡告诉德贤， 日本兵正在四处抓捕抗日分子林德轩。