东汉末年，汉桓帝年幼，外戚专权，宦官干政。桓帝死后，灵帝继位，权力落在十常侍手中。他们卖官害民、横征暴敛，官逼民反，终于在东汉灵帝光和七年（公元184年）正月，爆发了席卷中原的黄巾起义。汉灵帝命地主豪强领兵镇压，各州募兵守备。招兵告示张贴在涿县城门口。围观群众中，有一位红脸大汉，他叫关羽，是河东解县人，因在家乡杀了豪强，流落到涿县，以卖绿豆为生。人群中还有一人看了榜文，叹了一口气。一个黑脸大汉见了，向叹气的人说道：“大丈夫不为国家出力，反在此长叹，何为大丈夫？”那个叹气的青年名叫刘备，本是汉室宗亲，幼年丧父，跟母亲流落涿县，靠编席贩屦糊口。黑脸大汉名叫张飞，在本地开肉铺，专好结交天下豪杰。他常将卖不完的猪肉放在一口井里，盖上磨盘，谁能挪开此磨盘，可以任取井中肉。有人到张飞的肉铺来买肉，伙计却拿不出肉，关羽走过来将磨盘挪开，尽取井中猪肉分于众人。张飞得知，想和关羽分个高下，两人打得难解难分之际，被一旁的刘备拉开。在张飞家中，刘关张三人畅饮叙谈，他们志同道合，便在桃林中结拜为兄弟，立誓：“同心协力，救困扶危；上报国家，下安黎庶；不求同年同月同日生，只求同年同月同日死。”接着兄弟三人来到铁匠铺各自打了兵器：刘备使双股剑，关羽使青龙偃月刀，张飞使丈八蛇矛。黄巾起义被镇压，刘备立了不少战功，却只当了中山府安喜县县尉。不久，十常侍命令各地太守派督邮下去查访，借机淘汰一批地方官吏。本郡督邮来到安喜县视察，对刘备傲慢无礼，还索取贿赂。张飞得知大怒，将督邮捆绑起来用柳条鞭打。刘备闻讯赶来，见督邮求饶，令张飞住手。关羽认为：“荆棘丛中，非栖鸾凤之地，不如弃官归乡别图大计。”于是兄弟三人弃官而去。

黄巾起义军主力被镇压之后，地方割据势力迅速发展，外戚和宦官的斗争日趋尖锐。汉灵帝病危，围绕皇位的争夺，以张让为首的十位中常侍和国舅大将军何进展开了一场激烈的斗争。灵帝有两个儿子，何后生皇子辩，王美人生皇子协。何后嫉妒，毒死王美人，皇子协养于董太后宫中。灵帝死后，十常侍为了立刘协为帝，想先除掉何进。何进得知消息，便和袁绍、曹操等商议，要尽除阉党。何后原是靠宦官势力立为皇后的，因而受张让等人左右，从中阻止。曹操建议：应先正君位，后讨贼。何进便在灵帝柩前扶立太子辩继承帝位，何太后临朝辅政，何进以大将军参录尚书事，控制朝政。董太后受张让等怂恿，也去临朝听政，封皇子协为陈留王，加封国舅董重为骠骑将军，并重用十常侍，打算和何皇后平分秋色。何进借故将董太后遣回原籍河间，又派人毒死太后；并矫诏召外兵进京，想尽诛宦官。不料十常侍预谋在先，假传何太后懿旨，召何进入宫。何进不听陈琳、曹操劝阻，单独进宫，在嘉德殿被张让杀死。袁绍、曹操带兵入宫，尽杀宦官，宫内火起，在混乱中，张让、段珪劫持少帝刘辩和陈留王刘协逃出皇宫。曹操派兵追袭张让、段珪，寻找少帝。十常侍都在混战中丧命。少帝和陈留王藏于草丛之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣发现。刚要回朝，忽然远处奔来西凉刺史董卓，他早有野心，乘洛阳混乱之机带兵进京。至此宦官势力彻底消灭，然而一场更大的战乱却由此开始。

董卓带二十万人马驻扎在京城附近，人不卸甲，马不离鞍。每日进城，由铁甲军开路，横行街市，残害百姓。为了扬威，他打算把少帝刘辩废掉，另立新君。一日，董卓在温明园宴请百官，提出废立之事，遭到荆州刺史丁原反对。董卓想杀丁原，因见丁原身后有个威风凛凛的大将，不敢动手，这个大将是丁原的义子吕布。为了除掉丁原，董卓的谋士李肃带着赤兔马和重金来到吕布营内，劝说吕布投靠董卓。有勇无谋、见利忘义的吕布当夜杀了义父丁原，做了董卓的义子。董卓又议废立之事，袁绍不愿屈从，愤然离开。董卓得到吕布，如虎添翼，更加横行无忌。越骑校尉伍孚身怀利刃，企图刺死董卓，结果行刺未成，反遭杀害。董卓强行废掉并毒死少帝刘辩，逼死何太后，勒死皇妃；随即立九岁的陈留王刘协为帝（即献帝），并自封相国。

董卓进京后，废立皇帝，残害百姓，荒淫暴虐，激起群臣共愤。一日，司徒王允假借庆寿，约请几位旧臣到他府中叙谈。当他谈到：“社稷旦夕难保”时，情不自禁，掩面哭泣。骁骑校尉曹操自告奋勇，愿行刺董卓。他向王允借来七星宝刀，来到董卓相府，伺机行刺。董卓正在园中小阁休息，他问曹操：“何故来迟？”曹操说因马太瘦弱。董卓便命吕布为曹操挑选一匹好马，吕布出阁而去。董卓因感困乏，倒身而卧，当他面朝里翻过身去时，曹操急忙拔出宝刀，刚要行刺，不料董卓从铜镜中看见曹操拔刀的身影，急忙回身问操，此时吕布已经牵马来到小阁，曹操急中生智，立即捧刀跪下说：“操近得七宝刀一口，献上恩相。”董卓接过宝刀，很是喜爱，便让操出阁去看马，曹操将马牵出相府，飞身上马，逃出洛阳。董卓察觉事有蹊跷，知是曹操行刺，便命各地画影图形，捉拿曹操。曹操欲回乡，途经中牟县，被县令陈宫认出。陈宫得知曹操要号召天下诸侯，兴兵共讨董卓，被他的壮志打动，便弃了官职，追随曹操。一天，他们借宿在曹操故友吕伯奢家中，吕伯奢往邻村买酒款待二人。曹操听到吕家厨房杀猪时的刀声和人语，疑心吕家要加害于他，误杀了吕伯奢全家。为了避免留下后患，在路上又杀死了买酒回来的吕伯奢。陈宫责怪曹操不该“明知而故杀”。曹操却冷笑道：“宁教我负天下人，休教天下人负我。”陈宫不愿跟随这样不仁不义的人，弃操而去。曹操逃回陈留之后，尽散家财，招兵买马，准备联络袁绍等人共讨董卓。

曹操行刺董卓未成，逃回陈留，尽散家财，召募乡勇。他联络袁绍，并向各州郡遍发讨董檄文，得到天下响应。初平元年（公元190年）正月，十八路诸侯为匡扶汉室，歃血为盟，公推祁乡侯、渤海太守袁绍为盟主，共同起兵讨伐董卓。袁绍命其弟南阳太守袁术总督粮草，令长沙太守孙坚为先锋进兵汜水关，大军克日起程，兵发洛阳。十八路人马进兵洛阳，董卓派勇将华雄迎战。袁术怕孙坚夺了头功，便故意不发粮草，致使孙坚大败。华雄又连斩鲍忠、祖茂、俞涉、潘凤几员武将，各路诸侯震惊。关羽自告奋勇出战，因地位低下，遭到袁绍、袁术轻视。曹操赞赏关羽的勇气，命斟热酒一杯为关羽壮胆。关羽说：“酒且放下，我去去便来。”他出帐提刀，飞身上马而去。只听帐外鼓声大振，喊声大起，各路诸侯正惊疑不定，关羽已提着华雄的人头回帐，而那杯酒尚存余温。华雄被斩，董卓便杀了袁绍的叔父太傅袁隗，起二十万大军，兵分两路：一路由李傕、郭汜把守汜水关；他自己则率领李儒、吕布等带十五万主力屯虎牢关。袁绍派出八路诸侯前往虎牢关迎敌，曹操引军于两关之间接应。吕布出战英勇无敌，刺死方悦、穆顺，砍伤武安国，又战败公孙瓒。张飞按捺不住，挺矛出战，与吕布酣战五十回合，不分胜负。关羽见了，把马一拍，舞八十二斤青龙偃月刀，来夹攻吕布。三匹马丁字儿厮杀，未能战败吕布。刘备举着双股剑，也来助战，兄弟三个围住吕布，四匹马就像走马灯一样厮杀在一起，吕布终于抵挡不住，败回虎牢关。十八路诸侯，各怀心事，互相猜忌。吕布新败，兵无战心，董卓听从李儒的话引兵回洛阳，迁帝于长安。曹操见董卓西去长安，要袁绍乘势追袭。袁绍以诸侯疲困，不可轻动为由，拒不发兵。曹操拂袖而去。