1937年夏天，法国子爵号载着不同国籍的人奔赴他们各自的目的地。坐在甲板上的归国博士苏小姐和一个少妇聊天，离她不远处有个身着性感衣物的鲍小姐似乎在等待着什么。不一会儿，归国学子方先生和同学苏小姐寒暄一番后便去赴约鲍小姐。鲍小姐找机会勾引方先生，她趁夜溜入方先生的房间。鲍小姐过夜的证据被一个服务生发现，服务生总是找机会索要小费。很快，方先生等人到达目的地，方先生住入爱女已亡故的岳父周经理家。

方鸿渐衣锦还乡，老父和一帮人隆重迎接。因为学识渊博，当地学校校长登门邀请方鸿渐做讲演，方鸿渐答应。家人对方鸿渐的婚事十分关心，方父用自己的经验对方鸿渐进行了一番叮嘱。方鸿渐做讲演，当他讲到鸦片和梅毒时被校长立即叫停。因为局势大乱，方家举家搬迁至租界居住。方鸿渐在周经理的银行谋了份差，日子就这么一天天过去。一日，有人给方鸿渐介绍一对象，方鸿渐因不满尽显小市民形象令对方望而却步。

赵辛楣误以为方鸿渐追求苏文纨，他借机讽刺方鸿渐却遭到回呛。和苏文纨表妹有一面之缘后，方鸿渐喜欢上了这个直爽女孩。在聚会上，方鸿渐找机会和唐晓芙单独私聊，苏文纨见状醋味甚浓。苏文纨以生病为借口拒绝方鸿渐的饭局，这给了方鸿渐和唐晓芙单独赴约的机会。经过这次单独约会后，方鸿渐和唐晓芙的关系更近一步，两人整日借书信传递深情。另外一方面，方鸿渐又不忍心让苏文纨伤心，他还是经常去拜访苏文纨。

方鸿渐收到湖南一所大学让他去当教授的邀请电报，他感到异常诧异。方鸿渐和唐晓芙频繁约会，两人在一起的生活充满浪漫与温馨。与唐晓芙的恋情走上正轨，方鸿渐写信拒绝了苏文纨的追求。苏文纨被激怒，她将方鸿渐所有底细告诉了唐晓芙。得知方鸿渐的底细后，唐晓芙怒责方鸿渐，两人在深爱中互相伤害。因为某些原因，周经理对方鸿渐下了逐客令。不久，苏文纨失恋的阴霾便消散，她和追求自己的诗人结婚。

赵辛楣挑明昔日推荐方鸿渐教书的真实原因，原来他是想支开方鸿渐给自己创造追求苏文纨的机会，谁知到头来是竹篮打水一场空。回国一年后，因恋情不顺方鸿渐和赵辛楣踏上远行的路途。在新的旅途中，方鸿渐与赵辛楣结识了一起去学校报到任教的孙柔嘉和李梅亭等人。得知同行的一个女人是寡妇，李梅亭主动搭讪示好。寡妇的佣人见李梅亭意图不轨，他冲上前大骂李梅亭。