李若娴未婚怀孕，遭人遗弃，迫於栖身於上海莲花庵带发修行。其後她诞下一女婴，自觉无力抚养，忍痛送予他人。 叶艳凤本是戏班出身，为追求丰裕与安定的生活，才嫁予工部局翻译员关大伟为小老婆，可惜－直未有所出。当她初见若娴的女儿，甚觉投缘，决收养她，取名小红。 大伟流连声色犬马，更染上吸鸦片恶习，从此家道中落，其发妻美玉及子来富咬定小红脚头差，拖累全家，常藉故打骂奚落小红，她亦只好逆来顺受。 大伟被上司发现他身为工部局职员，在市内嫖赌饮吹，将他辞退。艳凤为存生计，迫於重操故业，在茶楼卖唱。 小红跟随艳凤到茶楼时，受到茶客轻薄，令艳凤难过非常，决辞去卖唱工作，带同小红在一富家作帮佣。 光阴荏苒，小红长得亭亭玉立。大伟因欠下赌债，竟将小红卖入妓寨。

小红几经挣扎逃离妓寨，仍被恶霸追捕，乘机窜入歌舞团「明月社」的厨房，终亦被恶霸找出，捉回妓寨。 「明月社」团长黎志辉不值恶霸迫良为娼，主动与恶霸交涉，并提出替小红赎身。小红大为感动，答应留在「明月社」当佣工，以工钱偿还欠债。  小红与歌舞团成员相处融洽，甚觉亲切，尤以大家姐张雪文对她关怀备至，二人成为知己。 团员绿萍在表演时出洋相，羞愧之馀，向小红大发脾气。雪文不满其所为，教训绿萍一顿，令她对小红产生误会。 大伟砌词美玉抱恙，要小红借粮给她医病，小红无奈答应。其後她发现大伟骗财，大表伤心。 「明月社」卖座不佳，志辉从北平请来歌唱家严子华加盟助阵，二人合力创作歌舞剧，观众反应甚佳，生意渐见起色。

子华向待人以诚，视小红如小妹般，经常教导开解她。小红性格惭变得开朗坚强，一颗芳心对子华暗暗倾慕。 东洋军攻陷辽宁後，驻扎重兵，伺机挥军南下，志辉应「爱国剧团」之邀，计划在锦州一带演出爱国剧，以唤起群众的爱国心共同抗敌，遂带同雪文与部份团员起行，将「明月社」的事务交托子华。 上海新近崛起一歌舞团，大跳艳舞，吸引大批观众，令「明月社」生意一落千丈。戏院老板劝子华顺应潮流，改行跳艳舞，子华坚决反对。 小红不忍「明月社」惨淡收场，冒著寒风在街上派传单，子华被其热诚所动。 绿萍不甘受观众冷落，自甘牺牲色相招来观众，果令票房上升。子华不忍目睹剧团沦落，大表沮丧，幸得小红劝解，重新振作。当志辉重回上海後，合力想办法以正当剧目吸引观众。 绿萍早对子华动芳心，可惜他独对小红关怀体贴，绿萍对小红更怀恨在心，誓要争到子华。

子华发现小红有歌唱天份，向志辉推荐收小红为团员。小红在子华的鼓励下，终克服困难踏上舞台，开始她歌唱事业的第一步。大伟再向小红骗财，子华不虞有诈，自动提出帮助大伟。艳凤怀疑子华居心，欲试探之，怎料子华声称只当小红为细妹般看待，小红从旁窥听到，伤心失望不已。 小红首次登台时，过份紧张，致大失水准，被观众喝倒采，伤心之馀，还要承受绿萍冷嘲，大表灰心。其後她得到子华支持下，激发起其奋发之心。 子华为建立小红的自信，陪她上台合唱，果令她水准奇佳，博得全场掌声，令小红信心大增。绿萍旁观下大表嫉妒。 来富见小红知名度日增，强迫她到酒家卖唱，受到酒客调戏，惊动了大亨楼建中，替小红解围。小红向建中表示感激。 日本侵略东北，战况日紧，「明月社」发起抗战筹款义演。小红有份参予，歌曲中一句「与敌人周旋於沙场上」，赢得全场掌声，在众人提议下，自此改艺名为周璇。

来富向周璇索款不遂，竟连夜潜入「明月社」偷去义演得来款项，被绿萍见到，硬指周璇串同来富偷钱，令周璇百词莫辩。 志辉等追寻来富下落，发现他畏罪逃离上海。子华相信此事与周璇无关，劝各团员既往不咎。周璇大为感动，决继续为「明月社」卖力。 建中见电影事业日渐蓬勃，拉拢著名导演谷超开拍新戏，并罗致「明月社」台柱王美美与秦莉。二人受不住虚荣引诱，决退出歌舞团。 志辉找周璇取代美美与秦莉的位置，可惜她缺乏号召力，令生意一落千丈。志辉心灰意冷之馀，决定解散「明月社」。 志辉在最後一晚表演时，带领众团员高唱<何日君再来>，彼此情不自禁相拥而泣。