1932年初，上海。1月28日夜，日军突然向上海闸北地区发起进攻，驻防上海的中国十九路军奋起反击，开始了著名的"一.二八"淞沪抗战。在 通往大上海的咽喉要道--青云路阵地上，国民革命军十九路军某部在营长陈正伦的带领下，正与进犯日军殊死搏斗，战斗异常惨烈。上海富豪子弟复旦大学学生的 周文得知因慰问品送不上去决定和女学生陈怡一起去前线送慰问品，眼看着弹尽粮绝，士兵一个个倒下，陈正伦知道阵地守不住了，便送给周文和陈怡一颗手榴弹， 让他们到万不得已时，拉了手榴弹，不要做日本人的俘虏。鬼子一步步逼近了，陈正伦命令大家上刺刀，准备和鬼子决一死战。这时国军派出的援军及时赶到，打退 了日军的进攻...

陈怡在街上为日本武士欺侮，周文相救。气愤之中回家拿了枪到日本武馆杀了两名日本武士。国民政府迫于日本人的压力，下令严办。警察逮捕了周文。曹莹找到刘 远——两人其实真正的身份都是是中共地下党员，曹莹是刘远的上线——向他下达了党组织给他的新任务：借中央军校第九期扩招之际考入中央军校。刘远向曹莹询 问周文之事，曹莹告知：已无任何余地。周文家世显赫，其父周继先是同盟会早期会员，与孙中山共同缔造民国，功成后隐退从商；已经被执行枪决的周文出现在大 哥刘远的车里，原来是陈市长用了调包计骗过日本人救出周文；

周继先便宣布了一件重大的决定：令周文马上与从小定亲的萧雅成亲，然后到德国留学。在行大礼时，周文突然当众抗婚。周文决定同刘远一同报考中央军 校，并让刘远帮自己弄一个新身份，并改名周卫国！周卫国刘远顺利地考上中央军校。周卫国和刘远在中央军校的新兵连训练正式开始。军校举行实弹射击考核。周 卫国因思念陈怡走神，10发子弹打掉5发后，才发现自己将前5发子弹打到了别人的靶子上，教官当场宣布周卫国打靶测试不合格。周卫国据理力争，教官同意周 卫国加试5发子弹，然而，教官要求十分苛刻：周卫国必须要用5发子弹打出40环的成绩，才算合格...

在当铺，周卫国遇到一个正在当手镯的女孩，女孩儿受到当铺欺的欺诈，周卫国出手抱打不平，亮出军校学生身份，为女孩讨回了公道。女孩儿心存感激之 心，与周卫国结识。交谈中周卫国得知女孩儿私自离家，前来南京探望正在中央军校读书的未婚夫。女孩子美丽脱俗，谈吐很有教养，周卫国对她颇有好感。他怎么 也没想到这个女孩子就是几个月前被自己拒婚的从未谋面过的未婚妻子--萧雅...

在干果店见面后，曹莹告诉刘远让他通知自己的上线，迅速转移，曹莹从中统内部获知消息，中共地下南京联络站因被叛徒出卖，已经暴露。刘远还没来得及打入中 统内部就告失败了。曹莹让刘远立即通知联络站，两人约定五点在新街口广场碰头。刘远立即到钟表店通知了吴远山。然后刘远没有想到的是，孙鑫璞偷偷跟踪了自 己。吴远山便让自己的下属去女中通知陈怡赶紧转移...