1942年秋季，山东抗日根据地昌潍地区遭受了一场海啸灾害，上百万抗日军民处在饥饿寒冷之中，面临生死存亡的考验。在这艰难的关头，昌潍军分区党委派了粮站站长宫明山（高惠彬 饰）、通讯员小马（王战 饰）、会计郭玉文（徐卫宏 饰）、排长大老姜一行四人西出渤海道，通过封锁线，接受了为根据地运粮救灾的任务。日军司令员山本（王熙岩 饰）命令封锁八路军运粮路线，国民党特派员沈方（安振吉 饰）奉蒋介石之命联合山本以围堵八路军。桃花岛是八路军运粮的必经之路，沈方想凭借与桃花岛二大王赵天京的的旧情占下先机。傍晚，宫明山一行四人与沈方二人先后投宿至悦宾店，两边人发生猜疑和冲突，宫明山骗取了沈方的通行证和带给赵天京的密信。这悦宾店是一家黑店，夜里，店主侯吉（刘德基 饰）送来放了蒙汗药的茶水，沈方及其手下被药倒，宫明山等人正欲喝下茶水，窗外忽然飞进一石子将茶壶打破。

1942年，在抗日战争最艰苦的一年，胶东地区（确切地说是昌潍根据地）遇到了海啸灾难，颗粒无收，根据地老百姓面临断粮危险。以宫明山（高惠彬 饰）为首的八路军运粮小分队，包括文书郭玉文（徐卫宏 饰），战士大老姜（彭荫泰 饰），通讯员小马（王战 饰）等人接受了为根据地送粮的任务。一路上他们遇到了难以想象的困难，经历了土匪的骚扰，日寇的截击，国军的偷袭，小分队的战士几乎全部牺牲，最后终于将粮食安全地运达目的地。

蔡平（郭学鹏 饰）带人搜查到老金头住处，老金头（郭海彬 饰）带宫明山（高惠彬 饰）等人躲进沈百万的空墓里，蔡平打狗不成反被狗扑倒在地，老金头利用是沈家祖坟躲过搜查，并用西瓜迷惑了蔡平以及他的手下，同时还打听到蔡平幽会情人的小船。宫明山为了防止敌人设下圈套，就定下了运西瓜的渡船计划。敌人设计没抓到宫明山等人，沈百万（余明德 饰）让手下人抓了老金头，宫明山为救老金头潜入沈家抓走沈百万，并顺利逃出敌人的包围。

山本凭吊沈方的父亲，并决定提前扫荡，抢夺八路粮食。郭玉文去看望了姑妈。姑妈让玉文和申萍结婚，申天锡借机让玉文偷救济粮，玉文没有答应，申天锡（李慰曾 饰）就往后拖延。蔡平派人向申天锡提亲，限期三天，申天锡答应了。申天锡趁宫明山（高惠彬 饰）和于司令商谈运粮的事情，骗玉文（徐卫宏 饰）偷走了一车粮，但被宫明山发现给追了回来。玉文偷跑去找申萍，被日本人抓到，说出了运粮食的情况，当要带日军去截粮时，这一切被申萍（秦岭 饰）发现了，她强忍悲痛炸死了玉文和几个日军，申萍将这一切通知了宫明山，一支队伍前去阻止敌人，全部牺牲，最后粮食得以安全运出。

宫明山（高惠彬 饰）按计划到桃花岛谈判之前下令战士们关键时要强行突破，一定要保住粮船。赵天京（杨绍林 饰）在龙头崖召集海匪们，命令他们不要抢百姓的粮食，而这时沈方（安振吉 饰）却用计离间赵天京与八路军的关系。宫明山和小马（王战 饰）到桃花岛后便被关了起来，黑老五（吕毅 饰）还决定要杀死他们。晚上，战士们开始突围，桃花岛被八路军控制起来。