神刀堂堂主白天羽因地位与势力强大，引起好友马空群等妒恨，因而发起大屠杀，将白天羽与家人乱刀斩死。二十年来，花白凤一直向其子傅红雪灌输报仇思想训练，到红雪武功达成之日，遣他下山为父白天羽报仇。叶开由「小李飞刀」李寻欢抚养成人后，不知道自己的身世而大感遗憾，决定到其家乡边城查访生父下落。丁灵琳自结识叶开后，对他一往情深，形影不离，并不理家人阻止，跟叶开到边城，但叶开对她有情还似无情，令他无从捉摸，因而经常苦恼万分。叶开临行前，以不便同行为理由，摆脱了灵琳。灵琳心有不甘，独自寻往边城。叶开到达边城后，到别离居吃饭，遇上傅红雪，被其身份及黑刀所吸引，欲结识之，可惜红雪不瞅不睬，却因而结识了老板萧则离。叶开在街上邂逅刁蛮女马芳铃，彼此因小误会而成欢喜冤家。叶开获悉别离居中的红妓翠浓，风华绝代，欲一睹其庐山真面，可惜轮候者众多，遂施计偷会翠浓，彼此话甚投契。

马空群手下花满天与翠浓为长期相好，几番欲以巨款替她赎身，但翠浓始终不肯接受其好意。万马堂仙马堂被恶意破坏，令马空群感草木皆兵，以为白天羽的后人来报仇，对红雪与叶开步步为营，专诚相约二人到万马堂一叙，借此一显堂中高手实力。马空群遣手下公孙断等迫红雪出招，欲试探其武功，可惜红雪始终不肯显露，令众人大表失望。马空群更广邀武林中人慕容明珠与飞天蜘蛛等参加盛会，声称当年残害白天羽一家的人蠢蠢欲动，计划再策划大阴谋屠害万马堂中人，令众宾客互相猜忌。公孙断追随马空群出生入死多年，但换来只不过是助手的地位，仍对马空群忠心耿耿。另一方面，公孙断对空群情妇沈三娘暗恋多时而不敢表露，私底下颇为痛苦。芳铃重遇叶开，虽觉他有点吊儿郎当，但待人热情友善，对他渐产生好感，连夜与他偷走出外游玩。

马空群手下花满天与翠浓为长期相好，几番欲以巨款替她赎身，但翠浓始终不肯接受其好意。万马堂仙马堂被恶意破坏，令马空群感草木皆兵，以为白天羽的后人来报仇，对红雪与叶开步步为营，专诚相约二人到万马堂一叙，借此一显堂中高手实力。马空群遣手下公孙断等迫红雪出招，欲试探其武功，可惜红雪始终不肯显露，令众人大表失望。马空群更广邀武林中人慕容明珠与飞天蜘蛛等参加盛会，声称当年残害白天羽一家的人蠢蠢欲动，计划再策划大阴谋屠害万马堂中人，令众宾客互相猜忌。公孙断追随马空群出生入死多年，但换来只不过是助手的地位，仍对马空群忠心耿耿。另一方面，公孙断对空群情妇沈三娘暗恋多时而不敢表露，私底下颇为痛苦。芳铃重遇叶开，虽觉他有点吊儿郎当，但待人热情友善，对他渐产生好感，连夜与他偷走出外游玩。

云在天与花满天不甘心委屈在马空群之下，不惜忍辱负重，表面对马空群极为恭敬，暗地与慕容明珠合谋作反，以图打倒马空群，接收他的一切。飞天蜘蛛奉马空群之命侦查内奸，被云满天发觉，杀他灭口。花满天发现飞天蜘蛛的尸首被退隐江湖多年的丁求搬走，遂查个究竟。叶开好奇心起，跟随花满天侦查，在蜘蛛的身下找到凶手的证据。马空群对慕容明珠产生疑心，派人侦查其行踪。云在天恐秘密外泄，先行杀明珠灭口。灵琳千辛万苦寻至边城，找到叶开时，对他苦苦痴缠，令他烦厌不堪。叶开安顿灵琳在别离居暂住，令她被酒客误当为新妓，调戏一顿。灵琳恼羞成怒下，大闹一顿后离去。叶开对傅红雪证实飞天蜘蛛被慕容明珠所杀，红雪本不大相信。其后二人无意中发现明珠的尸体，并找出证据，才明白明珠亦遭人灭口。

云在天将杀明珠与蜘蛛的罪状推在傅红雪身上。公孙断信以为真，决施计将傅红雪斩草除根。灵琳见到叶开与芳铃状甚亲热，醋意大生，当众羞辱芳铃。芳铃不甘受辱，与她大打出手。其后得三娘调解，才平息纷争。叶开自觉已对芳铃产生爱意之时，不想耽误灵琳，劝她及早离开边城。灵琳大受刺激，含泪而去。马空草获悉年轻职业杀手路小佳武功潇洒，干净利落，欲聘他杀傅红雪，并施计试探其功力，果令他满意。三娘往见红雪，表白自己多年来一直受花白凤主使混入万马堂，以查探杀白天羽的凶手，可惜马空群一向谨慎处事，从不透露秘密，令她无从入手。公孙断发现三娘连夜离家，以为她与情郎幽会，醋意大生，无端向她大发脾气，并坦言对三娘有爱意，反被她嘲笑一轮。三娘为除去空群势力，故意中伤他与公孙断的感情，马空群不虞有诈，怒打公孙断一顿出气。