一九三七年七月七日，日本侵略者突然向卢沟桥发动进攻，拉开了抗战的序幕。面对全国的一片抗日救国热潮，南京国民政府被迫发表抗战声明，同意红军正式改编为国民革命军第八路军。八路军部队由此开始换装渡黄河的行动。面对换装，老红军文艺宣传员赵拴柱十分不理解，说什么也不愿意摘下红星帽。面对这种情况，朱德亲自劝解了他，告诉他，心中有红星，永远都是红军的好战士。八路军在云阳改编以后，先后渡过了黄河，进入了山西。此时，正在山西焦灼的阎锡山，听到这个消息，高兴不已，连忙热情地接待了朱德等将领，但是，面对八路军提出弹药备装问题上，却不予答复。日军进入山西，开始了对老百姓的残酷迫害。村姑冯玉兰和其娃娃亲的未婚夫王铁锤，经历了一番惊险后，从日军的扫荡中逃出来，来到到太原的成成中学，找到他的叔叔——成成中学的副校长，求他帮助，想要参加八路军。可巧，这时，也正有一名叫做刘茜茜的爱国华侨也要参加八路军，于是三人一同要求入伍。晚上，朱德等众将领开会，恰遇一名法号智能的和尚也要参加八路军，再加之王铁锤、冯玉兰、刘茜茜的到来，大家商议决定，欢迎他们成为八路军中的一员。而这四个人也因同一时刻入伍，结成了好朋友。临别之际，王副校长给了赵拴柱、王铁锤、冯玉兰、刘茜茜、智能五人一人一个算盘珠，要他们各自保管好，共同等待胜利时刻的到来。

面对敌人的嚣张气焰，八路军总部决定在部队首次进入山西以后，打一个大仗，以震军心，于是，在总部的命令下，115经过一番缜密研究，决定在平型关设伏。赵拴柱作为文艺骨干体验生活，深入到了一线部队，并认识了生性耿直的班长刘宝河。从此，这一文一武的两个人成了一对欢喜冤家。平型关大捷的消息传遍了全国，一时间举国欢庆。蒋介石发来贺电，阎锡山则高兴地连呼两声匪夷所思、匪夷所思。在平型关大捷的激励下，阎锡山也冲动地起来，盲目的把部队调到了正面，妄图与日寇决战。

毛泽东知道这个消息以后，十分着急，于是派周恩来去劝说阎锡山。不料，阎锡山自持自己是山西王，根本不听劝。结果，日军大举进犯，晋绥军被打得溃不成军。在此危急情况下，毛主席电令贺龙，让他在雁门关作战，从而策应阎锡山的部队。刚刚来到120师的王铁锤听说有仗要打了，高兴得摩拳擦掌，迫不及待地等着与日军一较高下。可天不随人愿，这时，他偏偏接到了接到紧急命令——到后方去打马掌，沮丧的王铁锤，不禁叨唠：早知道是这样，当初和爹学打铁干甚咧。雁门关大捷，稍稍缓解了忻口正面战场的压力，同时，守忻口的将士们个个舍生忘死，第九军军长郝梦龄更是身先士卒，最终血洒疆场。如此奋勇抗敌，使得日军的图谋没有得逞。于是，疯狂的日军，开始选择了空袭。一时间，忻口将士死伤成片，战局一下变得焦灼起来。面对此情况，八路军总部下令129师，查明飞机起降的机场，可能的话，拔掉它。

经过一番调查，总部得到情报，机场在代县的阳明堡，只要能够拿到机场图纸，就能一举拔掉这个机场。于是，刘茜茜和智能分别以华侨学生和出家僧人的名义，深入到敌人虎穴之中，经过周旋，最终拿到了机场地图。在三营营长赵崇德的带领下，129师三个营突袭日军阳明堡机场，炸掉了敌人的二十四架飞机，守忻口的将士们没有了飞机突袭的困扰，仗立刻打得顺手起来。他们在阵地上高兴地大呼：中华民族大团结万岁。卫立煌将军为感谢八路军对忻口正面战场所作的支持，亲自来到八路军总部表示感谢。一时间，热闹非凡。毛泽东在延安亦接到了捷报，但是他更清楚地看到，由于总体战略布局的错误，忻口失守是必然的结局，于是，他下令部队，分散开来，建立根据地，与敌人更好的周旋。接到命令，总部也开始转移，转移的当天却正好遇到了来访的史沫特莱女士。与此同时，忻口即将失败的事实急坏了阎锡山，万般无奈下，他请求卫立煌将军给八路军发来了求援电报。

为了掩护阎锡山的部队安全撤离，八路军将士们在敌后区奋勇作战。七亘村一仗智能和尚还抓到了我军第一个俘虏。为了给俘虏原田治伤，智能把他带到了总部医院，遇到了冯玉兰。看见日本鬼子，一幕幕被羞辱的画面重现眼前，恼羞成怒的冯玉兰上前疯狂的厮打着原田，一时间场面混乱起来看，也就在这关键时刻，朱老总及时出现，化解了一场干戈。娘子关失守，太原危在旦夕，黔驴技穷的阎锡山无奈之下召开第二战区会议，共商保卫太原大计。会议上傅作义主动请缨要保卫太原，誓与城池共存亡。面对傅作义的英雄之举，大家均表示钦佩，周恩来亦表示八路军办事处的人也会和傅将军站在一起，最后一个撤出太原。卫立煌将军则表示要把太原城内有可能被日军扫荡的军备供给全部支援给八路军。太原城内的空气紧张起来。