1949年，硝烟弥漫的战场上，中国人民解放军挥戈西向，直指国民党政权临时首都重庆。在北京西郊双清别墅，毛泽东叮嘱周恩来一定要设法留住张伯苓。重庆沙坪坝张伯苓寓所，蒋介石父子两次登门，极力要张随他去台湾。张伯苓设法敷衍，夫人挺身而出，伸明张不能去台湾。蒋介石无奈地悻悻而返。何去何从？嘉陵江畔，面临最后抉择的张伯苓，忆起50年前第一次人生抉择的往事。甲午战败后，海战中九死一生的北洋水师学堂高才生、见习军官张伯苓，于1898年，在威海卫海军衙门前，又亲历两日内国帜三易的奇耻大辱。忍无可忍，含恨离开海军，另觅救国之路。伯苓回到家中，告老父已辞海军，决心‘弃武从教’。老父气得喘不过气来，伯苓掏出炮弹内的沙子，痛陈朝廷和海军腐败内幕与难忍屈辱，决心做能救国救民之事。张伯苓持荐书来到天津名儒沈华庭的沧澜书院，欲教新学，遭沈华庭白眼。又因争抢点燃的恩师严复所译的《天演论》，被轰出书院。眼见救国无门，伯苓惆怅不已。路遇首倡废科举、兴新学的严修，被引为知己，拍案决定录用伯苓为教师，携手改良私塾，创立新学。1900年义和团兴起，八国联军攻陷津京。酒馆里，伯苓偶遇日本人梅津、多田井，遂展开唇枪舌战。八国联军野蛮拆除天津城墙，伯苓和众生义愤填膺，他告诫众生牢记国耻，同严修一起为众学子盟誓。废墟上，伯苓同严修谈起应尽快揭开日本迅速富强之奥秘。二人心想一处，一起赴日本考察，决心将日本强国之法学到手。轮船驶向东瀛，伯苓与严修百感交集。

日本东京。严、张在文部省和早稻田大学座谈参观，纯真的千岛樱子当翻译。街头上，伯苓与专心读报的马车夫交谈，惊讶发现日本国官风民气与国内强烈反差，更感悟到教育乃兴国之本。梅津赠严张新著《天津考》，伯苓夜读，深为日本侵略野心所震惊。千岛樱子陪同严、张参观梅津参与筹备的《日清甲午战果展》，看到日本人肆意侮辱我国军民，张严怒不可遏，拂袖而去。马车内，千岛樱子与张严争论中日文化的异同。她被中国儒学的博大和严、张的人格魅力所吸引，当严、张决定回国创办私立中学并诚聘她为教师时，她含泪深鞠一躬。1904年秋，私立敬业中学堂出世，此为百年南开之始。伯苓亲做俯卧撑，勉励学生强身以全面发展。敬业学堂声名鹊起，很快人满为患。沈华庭的旧学堂门庭日渐冷落，但他仍顽固坚信新学难成气候。伯苓急切觅地扩建新校，实业家卢旭章说天津名绅郑菊如愿献出自家祖坟，但地权却被日本富山地皮公司夺走。张伯苓在《大公报》记者车行远等人的支持下，同富山地皮公司的多田井及贪官杨镇邦斗智斗勇，终于夺回了南开洼地15亩，并募集到了可观的建校资金。严修开镰奠基，伯苓率众生锄草整地，建设新校。夺地斗争中主持正义的《大公报》记者车行远被撵出报社，伯苓立即聘他为讲演课教师，携手从事教育救国大业。1907年秋，南开洼地上，敬业变南开！校园内绿荫一片，学生武思平设计的欧式教学楼和袁世凯捐建的慰庭礼堂，矗立其间。教学楼敞亮门厅内，竖立着40字《容止格言》和校规。张伯苓要求全体学生牢记于心，落实于行。整个校园立即响起朗朗诵读声，听着这天赖之音，伯苓热泪下淌，他敲响了上课的钟声。

伯苓正在编新剧《用非所学》，千岛樱子突然来南开任教，美籍教师罗伯特请校长批评学生忽视体育，伯苓介绍千岛樱子和罗伯特认识。老父张云藻来校，伯苓引他参观。学校生气勃勃，老父十分欣慰。杨镇邦怀揣五千元银票，想私自安插内侄汪福全进南开，伯苓坚持必须考试。伯苓发现英籍教师约翰竟在课堂上污蔑中国，且拒不道歉，加上发音不准，遂决定将其辞退。沈家内宅，门徒前来禀报张伯苓办学之事。沈华庭的小女儿沈砚琴哭喊着拒不缠足，沈华庭着急地劝说着。伯苓亲自编、导、演的新剧《用非所学》在精心地排练中。汪福全考试录取为插班生，车行远带他背《容止格言》和《校规》。新剧《用非所学》正式公演，勇敢抨击旧学和社会腐败，众人拍手叫好。沈华庭及众门徒恶语攻击，老父经不住恶毒侮辱，口吐鲜血，气昏过去。张伯苓的弟弟张彭春兴高采烈，手举留美录取通知书踏进家门，向父亲报喜，却见老父已经咽气。悲痛难忍，嚎啕大哭。海河码头，伯苓叮嘱爱弟张彭春、爱生梅贻琦。二人背负兄长和恩师厚望，离开天津到美国留学。911年，辛亥革命前夜，京津沪金融物价风潮席卷而来，南开学校水费欠资，冬煤告罄，陷入空前的财政危机。杨镇邦内侄汪福全旧习复发，到南市逛妓院，伯苓气愤至极。杨镇邦为内侄说情宴请张伯苓。席间见利诱不成，恶语威胁，张伯苓拂袖而去。

因杨镇邦愿出钱助南开急难，武思平提出应对汪福全网开一面。张伯苓说谁也不能破坏南开的规矩。沈华庭60大寿，汪福全携重礼来投。众门生怂恿提学使秘书掐断南开进款，沈华庭假惺惺反对。南开经济来源完全断绝。大雪纷飞，伯苓办公室滴水成冰，但无计可施。不觉坐在白雪覆盖的台阶上，祈求上苍设法保住南开，以造育救国之材。教堂内，约翰与众牧师讨论，应该趁此天赐良机，把南开变成教会学校。于是他和众牧师带着一大箱银元，冒雪乘车来校。问明来意后，张伯苓把南开教学大纲举到牧师和约翰面前，问教育主权谁来执掌？答曰当然是教会。伯苓说‘南开私立非私有’，发动全体教师和职工讨论。车行远一语道破教会用心，武思平取出当年阻止多田井拆城染有他血迹的城砖，声泪俱下地控诉，众人猛醒。这时，严修雪中送炭，从上海汇来了银票，校工小五子带头捐钱。罗伯特、千岛樱子也献出支票。大家纷纷捐款，南开又有了希望。这时，伯苓当机立断，宣布五条决定，并高喊：“南开，南开，越难越开！”众人齐呼，口号声在校园上空回荡。约翰和牧师命人抬起箱子，灰溜溜逃出校门。1912年，辛亥洗礼，民国成立，南开声名远播，海内学子纷纷来校报考。1913年秋，周恩来、向怀恩、吴国桢考入南开学校。伯苓率众生参观各国租界，直陈民族屈辱。万国铁桥上，用铁桥精密结构的实例，鼓励众生将爱国热情化为学习科学技术的行动，在黄河、长江上，造出中国人自己设计的大铁桥！众生热血沸腾。数学课上，张伯苓通过海战实例，指出计算能力的强弱，直接关系战争胜败和民族命运，众生跃跃欲试。沈家内宅，沈砚琴坚持要上严氏女学，沈华庭死活不允。张伯苓带领大家拔河比赛，用其中的道理教育学生应同心同德。

张伯苓看着周恩来、向怀恩等学生们一天天在进步的成绩，甚感欣慰。夜晚，寒气逼人，南开学校厕所外，周恩来灯下夜读，好友吴国桢取书相陪，被巡夜的武思平发现，给吴挂上记过牌。食堂门口，同校长等相遇，周恩来说明真相并摘下吴国桢的记过牌，挂在自己胸前。张伯苓十分赞赏他们的诚信行为，并决定从此取消记过牌。夜晚，在张伯苓鼓励下，罗伯特终于向千岛樱子表白爱慕之情。校外早点部，高班学生韩子乔请周恩来吃水煮豆腐和玉米饼子，周却把玉米饼子留起来。开晚饭了，众生都去食堂，周自己躲在宿舍吃凉玉米饼，恰被吴国桢发现，他慨然取出派克笔让恩来换菜金。周恩来作文发挥失常，伯苓与车行远纳闷，他亲自找恩来查问原因，周泣告实情，原来小弟已失学在家，决心节衣缩食，尽快让小弟复学。张伯苓为他安排后勤工作，以补家用，并把他请到家中，补充些营养，周恩来感动下泪。张伯苓殚精竭虑，南开学校蒸蒸日上。严修和众校董决定给伯苓提薪，伯苓坚决拒绝，提议将所增薪水奖励优秀教职工。南开学校大礼堂鼓乐齐鸣，伯苓亲自主持罗伯特与千岛樱子的新式婚礼。沈砚琴因读女学不能如愿，竟悬梁自尽，沈华庭只好认输。修身班大课，伯苓请汉斯大夫对众生进行青春期卫生教育。