南北朝乱世，风云诡谲，北魏永熙三年，恃权犯上的权臣高欢遭到北魏孝武帝元修的讨伐。但是元修不敌高欢，被他的雄兵压制在洛阳近郊。仓惶之下，元修只能率领五千兵马，连夜逃走，赶往关中打算投靠大将军宇文泰。可是，在逃亡的途中，元修被敌人追上，就在生死千钧一发之时，大将军独孤如愿和安西将军杨忠及时赶到，救下了元修一命。几人带着剩下的残兵败将一路逃亡，来到一处破庙，墙上有晦涩难懂的字符，是用来占卜问签的。元修顿时起了好奇心，他半信半疑的算了一卦，结果得到一句可怕的预言：帝星未明，然独孤天下！预言虽然很可怕，但是元修还是打算相信忠臣。他为独孤如愿改了新名字，叫做独孤信。另一边，关中大将军宇文泰做好准备，迎接圣驾，孝武帝元修便迁都关中长安，但他的权利被宇文家族死死把持。公元557年，宇文觉在其堂兄宇文护的扶持下称王，国号北周。但独孤信依然是柱国大将军，这天，独孤信带着家人和士兵们从北疆归来，回到京城，见到北周皇帝宇文觉带、皇后元氏，受到了盛情款待。宇文觉是宇文泰的三儿子，此次同他一起来的还有几个哥哥，如宇文泰的庶长子宇文毓，宇文泰的四儿子宇文邕，以及宇文泰的侄子宇文护。这宇文护可是野心勃勃，哪怕在众目睽睽之下，他也敢用箭对着宇文觉，狼子野心可见一斑。当太师宇文护恶狠狠地威胁宇文觉时，一个小女子的出现打破了一切，此人正是独孤信的小女儿独孤伽罗。其实，宇文觉何尝不知道，宇文护对自己的皇位是虎视眈眈，但是他势单力薄，也没有办法，只能尽力防御。独孤信儿女众多，其中最为出名的是三个女儿。大女儿般若美丽大方，二女儿曼陀生性要强， 小女儿伽罗机灵古怪，三个女子都生得美艳绝伦，引人注目。可是，曼陀的身份略有特殊，她与般若和伽罗不是一母所生，而是庶出，所以曼陀时刻都不愿别人看低自己。在招待皇后的宴席上，有一位夫人故意刁难，聪慧的曼陀三言两语就将她打发过去，施展了自己的实力。伽罗的五哥和别人一起赛马，没想到被人暗算，推下了马背，伽罗和曼陀辩论不过，气得脸红脖子粗，关键时刻，般若冷着脸走过来，一刀刺进了暗算者的马匹脖颈，令坏人被摔倒在地。般若杀马的样子非常冷艳，散发出迷人的魅力。其实，般若和太师宇文护之间有一段秘密情缘，般若一心要当皇后，她期望爱人宇文护能够成为皇帝，高高在上，权倾朝野。宇文护经常来与般若约会，二人都未忘记先帝的占卜，认为独孤会霸占天下，所以必须强强联手。宇文护越来越嚣张跋扈，般若劝导父亲，不要掺合这些朝政大事，可是独孤信和宇文泰是生死之交，不忍心看着他的儿子如此受气。独孤信话锋一转，谈到女儿们的婚事，他询问般若，是否看上了哪家的公子，令般若脸上飞起了彩云，她赶紧岔开话题，称杨坚马上要进城了。独孤信对杨坚这个年轻人印象深刻，打算把曼陀许配给杨坚。曼陀的乳娘是马氏，视曼陀为亲生女儿一般，她和曼陀聊着悄悄话，曼陀并不愿意嫁给杨坚，因为她想做王妃，可杨坚只是一个世子。宇文护派人看管皇上，令宇文觉仓皇失措，他把独孤信召进宫来，诉说着自己的悲惨遭遇，希望得到独孤信的援助。不料独孤信刚刚迈出宫殿，就遇到了宇文护，还被威胁了一番，宇文护告诉独孤信，只要他拒绝当皇上的丞相，自己就会不找他麻烦。独孤信不屑一顾，看不惯嚣张的宇文护。

伽罗不仅喜欢拳脚功夫，也一向热爱摆弄瓷器，这天，她正在楼上赏玩精致的瓷瓶，忽然听到外面一片沸腾之声。伽罗好奇地抻着脖子探出头，只见一个白衣男子骑在马背上，此人正是杨坚，他抱着满满的玫瑰花，向众多女子抛洒花朵，一副纨绔子弟的模样。杨坚抬头看见貌美的伽罗，嘴角露出了笑容，向伽罗也抛出了一枝红玫瑰。然而，伽罗可不是普通世俗女子，她很讨厌这个举止轻薄的男人，不屑一顾地将玫瑰扔走，还不小心将瓷瓶砸了下去，结果正好砸中了杨坚的随从郑荣，当场头破血流。杨坚和郑荣虽是主仆，但情同兄弟，自然要讨个说法。于是，杨坚带着郑荣前来兴师问罪。此时，伽罗正在和宇文邕在一起，宇文邕一直暗恋美丽的伽罗，便出头替她解决麻烦。谁知杨坚不依不饶，要出高价买下伽罗心爱的白雕瓷瓶，伽罗生性古灵精怪，干脆来了个玉石俱焚，当场将瓷瓶摔得粉碎，让杨坚气得涨红了脸，却毫无办法，只能气冲冲地离开。很快，杨坚来到独孤府中拜访，这才发现伽罗竟然是独孤信的小女儿，两人都大吃一惊，彼此看对方不顺眼，倒是曼陀春心萌动，她本来不愿意嫁给一个世子，但看杨坚英俊潇洒，不免一见钟情。在宴席上，曼陀满含深情地注视着杨坚，而伽罗则很为二姐担心，她亲眼目睹了杨坚的风流纨绔，生怕二姐所托非人。于是，伽罗处处找杨坚麻烦，二人在争执之中，杨坚的肩膀被猫抓伤，这才了事。事情闹到这个地步，杨坚只好私下里告诉独孤信，宇文护气焰嚣张，自己才装扮成花花公子的模样，希望混淆视听。夜色已深，曼陀一心惦记着杨坚肩膀的伤势，来到伽罗的房间里兴师问罪，两姐妹吵得不可开交，最后，还是般若赶来阻止二人胡闹，狠狠斥责了她们一番。伽罗被大姐教训了一顿，心不甘情不愿地去给杨坚道歉，她调皮捣蛋的模样令杨坚哭笑不得。其实，那天在猎场上，杨坚就远远地见过伽罗的背影，只不过当时他并不认识伽罗，还以为那是曼陀，直到现在，杨坚才恍然大悟，原来让自己一见倾心的女子是伽罗。第二天，在独孤家花园中，几个家丁对曼陀出言不逊，称她是姨娘生的孩子，曼陀委屈生气，幸亏杨坚过来解围，曼陀心中对他又增添了几分好感。另一边，般若与宇文护见面，她信誓旦旦地表示，父亲绝对不会接受丞相一职=。宇文护眼中闪着冷冷的光芒，言语中透露出对独孤信的敌意，般若当场严峻起来，如果宇文护敢对父亲不利，那么自己就绝对不会善罢甘休！说罢，般若拂袖而去，她向来都是如此，天不怕地不怕，纵然是宇文护也无可奈何。但是，宇文护的手下哥舒却打算为主子分忧，他自作主张，绑架了伽罗。其实，哥舒并没打算要了伽罗的性命，只是想拿她当做把柄，威胁独孤信。不料，伽罗聪明机智，一路留下线索，指引救兵，还巧妙地解开了手腕上的绳索，逃到了不远处宇文护的别院中。

伽罗误打误撞，逃到了宇文护别院的高塔上，她急中生智，走了一招险棋，点燃了塔内的装饰，希望浓烟能够吸引救兵。果然，般若带着杨坚、宇文邕火速赶来，远远就看见别院浓烟滚滚，几人知道大事不妙，发疯般地奔过去，看见伽罗可怜巴巴地靠着栏杆，大声呼救。火势越来越猛，冲进去救人是不可能了，杨坚便扯了许多布料，几人拽着边角，让伽罗赶紧跳下来。伽罗心中害怕，但不得不跳，可惜布料无法支撑人体重量，“滋啦”一声裂开，杨坚眼疾手快，上前抱住了伽罗，没有让她摔到地上，但是伽罗经过惊吓和跳楼，也晕了过去。这时，宇文护和独孤信才匆忙赶来，独孤信看着爱女受伤，大发雷霆，表示不会善罢甘休，并且要接受丞相之位。宇文护百口莫辩，纵使他真的被蒙在鼓里，可有谁会相信呢。般若狠狠地瞪着宇文护，没想到他会对自己的妹妹下手，以后必定恩断义绝。宇文护跳进黄河洗不清，只能看着一帮人带走伽罗，哥舒知道闯了大祸，准备自残谢罪，被宇文护及时制止。大家抱着伽罗回到府中，手忙脚乱地请大夫，曼陀见全家上下集体出动营救伽罗，唯独自己不知情，非常生气。可是，当曼陀见到杨坚站在一旁，马上换了笑脸，称自己是关心则乱，还亲昵地靠在杨坚肩膀上，模样十分娇羞。然而，宇文护的心情就没那么好了，他借酒消愁，思念着冷艳的般若。其实，宇文护早就娶了郡主为妻，但对他来说，只有般若是心中挚爱。就这样，独孤信出任丞相，朝堂之上一时间风起云涌，众人都以为，宇文护独霸朝纲的局面即将打破，独孤信等老臣正式与其分庭抗礼。伽罗的伤势有所好转，就闹着要出去玩儿，般若冷着脸，不许妹妹胡闹，伽罗索性打听起大姐的恋情。般若只能胡乱搪塞过去，女人有时候是会爱上坏蛋的。般若试图说服父亲，不要对宇文护等人钳制太紧，提防受到报复陷害。独孤信看着女儿，他不知从何时起，女儿竟然和心狠手辣的宇文护纠缠在一起。般若言之凿凿，既然先帝抽出来“独孤天下”的签，就一定会应验，所以自己必须当上独孤皇后。独孤信这才知道，般若原来一直觊觎后位。般若没有否认，但是她如今也看明白了，宇文护难以控制，手下人又自作主张，倒不如嫁给宇文毓，反正宇文觉没有子嗣，等他死后，皇位弟终兄及，必然会传给哥哥宇文毓。独孤信难以置信地看着般若，他只希望女儿寻得一个真正喜欢的如意郎君，却没想到她这么看得开，甘心嫁给宇文毓。般若的神色略有暗淡，自古以来，女子嫁人多半为了两姓联姻，自己虽然爱着宇文护，但却清楚地知道，这是一段没有结果的爱情，倒是宇文毓对自己一往情深，也许这才是最好的归宿。听了这番话，独孤信决定赶紧操办般若和曼陀的婚事。第二天，杨坚面见圣上，他故意装出一副唯唯诺诺的样子，让群臣哈哈大笑，宇文护更是出言不逊，咄咄逼人，污蔑杨坚的父亲杨忠不来朝见，是对国家有二心，必须收回军权。杨坚一听，干脆装作旧病复发，晕倒在朝堂上，让此事暂时搁置。杨坚被送回独孤府，曼陀亲自过来照顾，杨坚看着柔弱美丽的曼陀，忍不住将她拥入怀抱，就在两人浓情蜜意时，宇文护竟然派来太医，名义上为杨坚治病，实际上打探虚实。多亏独孤信妙计周旋，才有惊无险。曼陀询问杨坚，究竟喜欢什么样的生活。杨坚表示，希望曼陀能多陪自己打打猎。这个回答让曼陀非常失望，她认为杨坚是一个不思进取的人，无法托付终身。

自从般若与宇文护决裂后，宇文护就一直郁郁寡欢，对他而言，没有般若陪在身边，就算夺得霸业，又有何用。哥舒无法理解，天下美人无数，何必为了一个独孤般若恋恋不舍。宇文护神情暗淡，纵使美女再多，也只有般若一人能读懂自己的实力与抱负，也只有她，才能帮助自己一步步走向高位。其实，宇文护和般若之间相识已久，在许多年前的一场宴会上，宇文觉还只是个王爷，他仗着自己权大势大，便故意欺压宇文护，让他当众舞剑助兴，实则将他当做玩物一般，还出言不逊，辱骂宇文护出身低贱。就在这时，只有般若站出身来，她看不惯宇文觉的行为，便出言替宇文护争辩，令宇文护感到非常惊艳，一见倾心。这晚，夜色如水，宇文护忍不住心中的思念，偷偷来到独孤府中寻找般若。可是，般若神情冷淡，宇文护倒是颇有兴致地回忆着两人初次相识的情景，感慨时间如流水般飞逝。宇文护难得低声下气地道歉，称自己在伽罗被绑架一事上考虑不周，还深情地握着般若的手，希望重归于好。然而，般若的态度很坚决，她已经彻底看清了宇文护的性子，太过阴险毒辣，彼此是不会有结果的。宇文护恼羞成怒，他怎能看着心爱的女人离开自己。宇文护在冲动之下，一把掐住般若的脖颈，这一幕恰好被伽罗看见了，她生怕大姐吃亏，连忙喊出声来，宇文护怕被人发现，这才悻悻离开。伽罗与般若回到房间，伽罗气鼓鼓地撅着小嘴，宇文护真是个大坏蛋，嘴上说的好听，却对姐姐这么粗鲁。般若淡然一笑，按照宇文护的脾气，这已经不算坏了。伽罗不明白，大姐既然喜欢宇文护，为什么又要嫁给别人呢。要知道，千金易得，真爱难寻。般若语重心长娓娓道来，父亲现在虽然贵为丞相，但为了避嫌，哥哥们仍然在北疆生活，最高的官位也不过是五品，以后若是父亲的仕途有个万一，独孤家岂不是要没落吗。所以，独孤家的女儿们必须撑起来，而且有“独孤天下”的预言，相信一定会灵验，所以，自己为了整个家族的荣耀，必须放弃儿女情长，放弃和宇文护的爱。第二天，伽罗和宇文邕在一起，她愁眉苦脸地叹着气，自己已经十五岁了，可直到昨晚才知道，姐姐原来为了家族付出那么多。宇文邕温和地劝导伽罗，他注视着伽罗清秀的眉眼，心里越来越喜欢她，期盼伽罗快快长大，早日嫁给自己。宇文觉虽然登上了皇帝宝座，但是处处受到宇文护的压制，而大臣们忌惮宇文护的力量，也不敢帮着皇上，这令宇文觉非常恼怒，他一股气之下，干脆把所有火气都发到了宇文邕身上，让他出任同州当刺史，那可是一个兵荒马乱的荒凉之地，宇文邕有苦难言，只能默默忍耐。当伽罗得知此事，大惊失色，赶紧跑来送宇文邕，还想找父亲求情。宇文邕看着心爱的女孩，只好装作很高兴的样子，称自己要去同州建功立业。宇文邕情难自制，一把抱住了伽罗，在她的额头上轻轻一吻，宇文邕的声音低沉又深情，倾诉着对伽罗的一往情深，等到自己归来之日，就是迎娶伽罗过门之时。伽罗的脸刷地红了，她没有想到，宇文邕对自己竟怀着这样的感情。害羞的伽罗不知如何是好，只能默默答允，还和宇文邕拉钩定情。回到家里，伽罗坐立不安，正好杨坚过来探望，伽罗忙不迭地诉说心事。其实，在伽罗心里，一直把宇文邕当成大哥哥，但今天即将离别，以后天高水远，不知何时能再见，所以没忍心拒绝，只能姑且答应。杨坚笑笑，伽罗果然是情窦初开的小女孩，什么都不懂。伽罗调皮地挑了挑眉毛，向杨坚抛出了一个更大的难题：皇上到底是好人还是坏人呢。如果皇上是好人，为何要如此对待体弱的宇文邕。如果皇上是坏人，父亲为何又要鼎力相助呢。杨坚一时语塞，这个问题太难回答，实在不好解释。杨坚离开伽罗，去探望曼陀，谁知却被打发走了。等到杨坚走后，曼陀才探出头来，询问侍女，杨坚是否乘坐软轿而来。看来，曼陀对身外之物很是看重，她生怕自己嫁给一个无权无势无财之人。宇文护和般若私下见面，伽罗不放心，便偷偷跟在后面，岂料，却发现宇文护的妻子清河郡主也在跟踪，伽罗大吃一惊，神色大变。

宇文护对般若始终一往情深，不忘给她带来最爱的梅子。般若面露无奈，她坦诚告诉宇文护，自己虽然决定嫁给宇文毓，但并不会爱上他，因为自己要的，只是高高在上的皇后之位，只要宇文护大力支持自己，以后，独孤家就绝对不会和宇文护为敌。就算宇文毓最后登上了皇位，宇文护也依旧是权倾天下的太师。听了这番话，宇文护的眼中流露出无限深情，他想要的权倾天下，是自己登上宝贵的王位，般若成为尊贵无比的皇后。般若倒是很想得开，就算二人此生无法在一起，孩子们也可以结为互亲。可宇文护并不这么想，他的控制欲非常强大，为了得到般若，他可以不惜一切代价。话谈到这个份上，般若猛的站起身来，语气变得异常激烈，只要宇文护休了清河郡主，自己二话不说就拜堂成亲。般若这句话戳到了宇文护的软肋，郡主岂是说休就休的？见到宇文护沉默，般若眼中含泪，彼此深爱的不过是权力罢了，哪还有什么感情可言？情到深处，宇文护紧紧的抱住般若，他毫无保留的爱着这个女子，可是般若的每句话都如同锋利的尖刀，一点一点剜着他的心。宇文护温柔的吻着般若的鬓角，他并不知道，自己的结发妻子就在门外，带着京兆尹杜大人，准备抓个现行。清河郡主故意告诉杜大人，屋内藏有盗贼，需要赶紧抓捕。关键时刻，伽罗抢先冲了进去，及时通风报信，她把宇文护和般若藏在衣柜里，自己则做出一副酩酊大醉的模样，成功唬弄过关，令清河郡主拂袖离开。等到一切平息下来，般若对宇文护的怨气更大，在她看来，清河郡主前来“捉奸”，都在宇文护的算计之内。宇文护百口莫辩，只好失落地松开了般若的手。般若叹了一口气，彼此之间情深缘浅，造化弄人，有太多的牵绊，实在无法相伴到老。宇文护其实懂得这份感受，他只能忍痛割爱，放般若离去。在分别之前，二人互相发誓，无论身边是谁，都永远只爱对方，若有违背，不得好死。宇文护心狠手辣，强行给清河郡主灌下汤药，令她缠绵病榻。清河郡主心中有恨，命侍女阿莲撒播流言，称独孤家的女儿们都是无耻淫妇！独孤信很快听见了流言，以为伽罗真的去外面喝大酒，不由得火冒三丈，狠狠地叱责伽罗，最后气得差点晕过去。伽罗赶紧跪在地上求饶，般若也在一边求情。当曼陀得知此事后，也气得直跺脚，她最在意自己的名分，被伽罗这么一闹，别人都以为独孤家的女儿不检点，自己以后可怎么见人呢？曼陀气不过，便跑到父亲那里添油加醋，称应该让伽罗吃点苦头。最后，伽罗被罚跪，却因为身体虚弱而晕倒，幸亏被杨坚和郑荣救起。独孤信不知实情，以为伽罗是因为宇文邕离开而伤心，才跑出去喝酒。为了让小女儿变得贤淑，独孤信打算尽快给她订一门亲事。另一边，杨坚准备带着曼陀去品尝美味，曼陀恨铁不成钢地指责杨坚，身为世子，却没有上进心。杨坚这才知道，自己平日里忽略了曼陀的感受，他只好告诉曼陀，自己表现出来的玩世不恭，都是装出来的。曼陀这才笑魇如花，喜笑颜开地跟随杨坚出去吃饭。曼陀下定决心，要和杨坚一起打拼，一定会有所作为。皇上很快为宇文毓和般若赐婚，这令宇文毓心花怒放。与此同时，宇文护也给般若送来了一支簪子，提醒她不要忘了曾经发过的誓言。独孤府有喜事，独孤信大设宴席，可伽罗因为身体需要静养，只能在房间里待着。正在她感到无聊时，杨坚过来送美食，令伽罗又惊又喜。杨坚看着伽罗机灵古怪的笑容，一时间凝了神，不知这么有灵气的女孩，以后会嫁给哪家公子。