一架国民党侦察机因日军攻击而坠毁在柳林地区龙王山，美籍飞行员跳伞重伤被山寨土匪所救。我党派何剑笙前往柳林地区寻找飞行员下落，并借机成立敌后武工队，组织抗日武装新力量。当地独立团团长李龙飞带队痛击日军，一番激烈战斗之后大获全胜，杀死了当地中佐和众日军。然而保安队头子秦大耳朵为讨好新上任的中佐春上，使出假投诚的诡计，李龙飞错信秦大耳朵埋伏日军运送物资的车队，却被日军重兵包围，惨烈的枪战后，独立团全军覆没，九死一生的李龙飞被政委韩江救下，韩江壮烈牺牲。

何剑笙与当地联络员曲大山接头后，遇到了复仇心切的李龙飞，阻止了他孤注一掷的复仇行动。何剑笙劝服李龙飞与他们一起上龙王寻找飞行员。年轻的山寨大当家董云清为解救山寨粮荒，下山抢夺日军军粮，而遭到了日军封山。在李龙飞帮助下，何剑笙带武工队冲破日军封锁，歼灭了驻扎在山下的日军，并缴获大批粮食。李龙飞、何剑笙二人在上山路上被土匪抓到山寨，日军少佐井村率领日军找到了武工队缴获的粮食，老曲、包子二人因敌众我寡放弃粮食转而上山寻找李龙飞。李龙飞被押在山寨，何剑笙带领山寨二当家龙哥和众土匪在取粮路上遇到曲大山、包子二人，生性多疑的龙哥不顾武功队劝阻，遭到日军埋伏，山寨弟兄伤亡惨重。董云清识破二当家计计谋，武工队下山抢粮交换李龙飞和飞行员。

山寨二当家大龙以李龙飞为人质，命何剑笙等人三日内弄来粮食，便交出飞行员，否则便杀死李龙飞。董云清觉得武工队势单力薄，劝何剑笙等人放弃承诺就此离开，而何剑笙坚持不撇下任何一个同志，继续履行承诺。飞行员高烧不退，生命危在旦夕。曲大山乔装成运送泔水的百姓混进日军粮库，在日军饮用水里投下了蒙汗药，武工队一行人顺利运送军粮到龙王山寨。但此时飞行员却仍然昏迷不醒；何剑笙不得不再次下山寻找找大夫，大夫上山后对飞行员的伤势无能为力，只有用日军军营里才有的青霉素才可以救飞行员。武工队利用嗜赌如命的日军军医去偷青霉素。

日军军医偷来稀缺的抗生素，解救了飞行员。然而觊觎大当家位置，并因董云清而嫉恨李龙飞的大龙在下山之后被秦大耳朵威逼利诱，答应以飞行员和武工队为诱饵与日本人谈条件。李龙飞和包子送走了飞行员，春上听到李龙飞活着的消息后，派大批日军上山，老曲、何剑笙上山通知董云清，山寨弟兄猝不及防，遭到血洗。董云清亲手结果了大龙，危急关头，何剑笙与曲大山将董云清救出。在失去全部弟兄的痛苦中，董云清接受了革命教育的洗礼，加入了武工队。何剑笙来到戏院内和“接头人”接头，武工队员原准备在此除掉秦大耳朵，但为掩护“接头人”脱身遂与众汉奸在戏院发生枪战，秦大耳朵躲过此劫。武工队员在堡垒户家中见到了需要护送---“孕妇”方主任。方主任随身携带电台要在两天内赶到分区接收重要电报。

秦大耳朵带着汉奸队进村搜查武工队行踪，为保护方主任，李龙飞安排董云清何方主任在钱大户家中扮作钱老扣和钱二抠的太太。秦大耳朵看出端倪，正欲逃走，李龙飞和武工队员将其制服。李龙飞挟持秦大耳朵出城，方主任半路临产，秦大耳朵趁乱逃脱，众人只得就近躲进一间破庙。破庙中方主任临产在即，众人生火烧水，董云清准备为方主任接生。渺渺白烟引来正在附近搜查的秦大耳朵，武工队员守在破庙外与汉奸交起火，这样掩护了破庙中的方大姐和董云清。方主任顺利生下孩子并且还接收了我军与友军联合行动的电报。由于路程远、时间紧，武工队没有时间将情报送到分区，大家决定分头行事，由董云清负责护送方主任和孩子回到分区，何剑笙等人负责到柳林镇与友军联络。