1939年，天津虽然已被日军侵略，但租界依然歌舞升平繁华如昔。商界大享沈西林来到歌舞厅消遣，一个杀手寻找机会想暗杀武爷，沈西林及时出手制服杀手，武爷对沈西林充满感激，两人回到舞厅谈话之时张金辉来到舞厅里面抓人。沈西林见张金辉为人太嚣张，心中升起不满与张金辉发生争吵，张金辉一时怒气想带走沈西林，紧急关头武爷出面替沈西林撑腰，张金辉见沈西林与武爷 关系不同寻常，赶紧转变态度与沈西林言和，沈西林趁机提议武爷将杀手转到其它警局，张金辉来舞厅的责任就是将杀手带走，沈西林公然与张金辉叫板，张金辉面 子上过不去再次与沈西林发生争吵。老谭与同伴商量除掉武田，同伴已经计划好在一天内除掉武田，行事老到的老谭认为同伴想法太天真不可能轻易除掉武田。武田在手下人的陪同下在回城路上遇袭，几个地下党员被日军以及张金辉等人击毙，老谭与同伴赶来的时候几个地下党员已经一命呜呼。

武田继续坐车向前行进，路上车队再次遇袭，两个穿着中山装的男青年站在一幢楼顶对日军车队射弹弓，日军车队遇袭一片大乱，武田乘坐的汽车玻璃窗亦被弹弓击破。两个男青年心知日军人多势众不能硬碰硬，偷袭结束两人转身逃走。其中一个官员忽然起身拿出匕首劫持沈西林，另外两个官员冲到隔壁房间袭击负责监听的潘主任，潘主任计上心来扮出一副魂不附体的模样瘫坐在地上，另外一个房间的沈西林面不改色与持刀官员谈话，持刀官员想除掉沈西林，沈西林身手不凡制服持刀官员。潘主任在另一个房间被一名杀手摁在地上无法动弹，杀手举起匕首扎入潘主任的胸脯里面，沈西林拿着手枪来到房外看着杀手捅刺潘主任，潘主任其实是一名汉奸卖国求荣，沈西林看着杀手将匕首扎入潘主任胸脯里面才开枪，杀手听到枪声起身逃跑，潘主任临死之前意识到沈西林不是中统局的人而是共产党的人。潘主任的手下张金辉闻讯赶来想逮捕沈西林，沈西林掏出一张国民党高层的委任令展示在张金辉面前，张金辉让手下人建民打电话给高层核实沈西林的身份，建民转身离去片刻归来证实沈西林确实是高层委任的新官员。

张金辉来到武田的办公室，武田叮嘱张金辉想办法留意方君年，方君年疑似一名地下党员，武田叮嘱张金辉想办法寻找方君年反日的证据，张金辉脸上升起为难的神色没有立即同意武田的要求，沈西林是张金辉的上级，张金辉心知做任何事情之前都得请示沈西林。韩子生与同学们坐在音乐室听莫老师弹钢琴，莫老师长得年轻漂亮非常讨男学生们的喜爱，尤其是韩子生，莫老师认真弹琴的时候韩子生一脸痴情注视莫老师，坐在旁边的一个同学与韩子生嘻嘻哈哈低声说话，韩子生与同学吵闹的时候不时痴情的看向莫老师。正当所有人沉浸在美妙的乐曲声中，张金辉带着几个手下来到音乐室里面，韩子生的同学见有几个警察模样的人来学校，心中一紧以为要跟韩子生一起被警察抓走，不久之前韩子生与同学在路上向日军长官武田的汽车弹射石头，张金辉忽然带着几个手下来学校，韩子生同学以为警察正是因为武田遇袭才来学校。让韩子生意料不到的是，张金辉无视所有学生，而是当场抓走了正在教学生弹琴的莫老师。

莫燕萍被张金辉押到牢房里面审讯，张金辉见莫燕萍不肯招供，只得让手下人强暴莫燕萍，莫燕萍猜出张金辉的意图，心中升起焦急继续强调自己什么也不知道，张金辉不相信莫燕萍，继续让手下人脱莫燕萍的衣服。莫燕萍在张金辉的手下手中挣扎之时，沈西林从牢房旁边经过一脸为难看着呼叫的莫燕萍，莫燕萍即将被张金辉的手下强暴，沈西林思虑片刻回到办公室打电话给一个手下，要求手下人立即传唤张金辉。“影子”是老谭的徒弟，武田意识到“影子”做计划周密的暗杀行动得益于师傅老谭的指点，徒弟尚且如此厉害，身为师傅的老谭自然更是日方的心患大患，武田希望沈西林能想办法策反“影子”为日方所用。莫燕萍获释回到住处，当天晚上莫燕萍回到住处上吊想自杀，幸好一个友人归来救下了莫燕萍。夜幕降临，老谭与老韩见面，老韩是一名地下党员不知道老谭的真实身份，老谭向老韩报上真实姓名，老韩得知老谭就是范江海，脸上升起惊讶意识到老谭也是一名地下党员。两人未及好好谈话，一伙特务忽然赶了过来，老谭吓得赶紧带着老韩逃跑，老韩在逃跑过程中中枪受伤被老谭带到一辆汽车上。

老谭对老韩的尸体进行伪装，所以看起来像是帮会干的。韩子生出门买香烛，遇到一个报童传话给自己，有人在茶楼相见。韩子生在茶楼见到一个人，他说道自己姓周，是老汉的朋友，不仅带给了韩子生下学期的学费，还承诺以后会来找他。韩子生询问父亲的死因，该人只是说老韩是一个英雄，国家的英雄。门房邵老栓看到韩子生来自己电话局工作，非常心疼想让他重新回去学习。韩子生坚定要工作不能让父亲白死，邵老栓苦笑道老韩死了，小韩来了。玉茹向沈西林汇报莫燕萍的近况，沈西林拿了更多的钱给玉茹，玉茹承诺一定好好照顾莫燕萍。玉茹鼓励沈西林，看上莫燕萍就去追，别掖着藏着的憋坏了自己。南京伪政府将建中委派给沈西林当秘书，沈西林要建中把天津所有有头有脸的任务都请到喜乐门夜总会，建中不解是有任务吗，沈西林大笑自己更感兴趣做生意。武田弘一邀请张金辉品茶，武田弘一询问他对策反过来的人怎么看呢。张金辉表示蒋介石已经挺不了几天了，投靠日本式大势所趋。武田弘一交代张金辉调查特务委员会的人，尤其是沈西林。张金辉表示一定效犬马之劳，并且最近查到了影子的踪迹，很快就能给武田弘一献上一份大礼。特务委员会派人跟踪影子却被杀，原来影子是老谭假扮，为学生除去了危险。影子感谢老谭，自己的手下全被日本人杀了，如果没有老师自己也已丧命。