日军侵华军官冈村宁次纠结部队对我晋察冀根据地进行合围，当年5月，对太行山一带的我军战士和当地居民进行合围，妄图扫荡狼牙山根据地，对军民造成极大的伤亡。在我军的掩护下，部分民众得以逃脱日军的疯狂虐杀，但仍有极大部分无辜群众惨死于日军的魔爪之下。在与日军的激烈斗争中，冀中军区损失严重，袁政委牺牲，他的妻子常玉梅已经怀孕，所在的医疗队在撤退过程中与大部队失散。杨团长为了掩护大部队撤离，让二连连长季立奎在马耳山狙击日军，三连连长李金福带人寻找常玉梅。 二连长手下的杨尔俊为了让乡亲们能够撤到足够远的安全距离，在前线狙击一股日伪军，带头的翻译官眼看情形不对开始逃跑，尔俊追上去发现是同村的杨名魁，杨名魁本应是国名党的团副，却成了日本人的走狗，还辩解称自己是为了救村里的百姓，想要一走了之，被尔俊拦下之后，杨名魁开始跟尔俊说小时候的事，还提到家里的爹娘思念尔俊，他的妻子枣花日子也不好过。趁着尔俊一时分神，杨名魁拔腿就跑。 常玉梅所在的医疗队在配合老乡撤退的过程中遭遇日本人的袭击，玉梅不幸被爆炸的炮弹所伤，在地上昏迷不醒。医疗队的队员们把她转移到了空旷处却看到远处有日军，赶忙把常玉梅藏了起来。 季立奎带人一路把日本人引上了马耳山，弹尽粮绝的他们依旧没有放弃抵抗日本人。日本军官前田率领军队包围了季立奎和剩下的几名战士，本想劝降他们抓活的，却遭到了季立奎等人的顽强抵抗，在山顶上他们与敌人展开了肉搏，消灭了一次又一次敌人的进攻，在敌人不断的攻击下，几人最终精疲力尽，为了不死在日本人手上，季立奎带着四名战士喊着“打倒日本帝国主义!共产党万岁!”的口号跳下山崖，英勇就义。 常玉梅在野外生下了孩子，并没有被人本人发现。但是派去寻找她的李金福却无功而返，被杨团长痛骂一顿，李金福欲找日本鬼子报仇被团长阻止，让他带着一个班一定要找到常玉梅，不仅为了牺牲的袁政委，还为了常玉梅的父亲对共产党义无反顾的支持。李金福带人四处寻找，依旧没有看见常玉梅的身影。 常玉梅生完孩子就昏迷过去，到了晚上，一对赶路路过的父子听到孩子的哭喊声，把常玉梅救了回来，悉心照顾，父亲还告诉儿子常玉梅是八路军，而且等她醒来自己儿子的好日子就来了，但是儿子什么都不明白。玉梅醒来，问起部队突围的情况，老爷子告诉她八路军一个都没冲出去，玉梅要去找日本人报仇，老爷子留下玉梅养伤，劝她等伤好了再想办法。 日本人也知道了常玉梅的消息，知道她身份特殊之后日军长官野田下令寻找她，并且要先于八路找到她，杨名魁带着伪军被首先派出去，日本人也有一股力量开始搜寻。

杨名魁设法救下了村里人 常玉梅在老乡家险被发现 杨名魁把日本人带进了村庄里，还说杨家是中国的大户。村里的老乡听到警报携家带口，带着牛羊鸡鸭赶紧逃跑，杨尔俊的父亲不愿意走，家里的女眷都在劝他，结果日本人进村了，想走也走不了，女眷们躲进了地窖，杨老爷在外头吟诗喝茶。外面，杨名魁和日本人在村子里疯狂的寻找常玉梅的下落，丝毫没有影响到杨老爷的心情。 日本人发现了杨老爷，一个日本军官质问杨老爷村里的人和家眷哪里去了，杨老爷装聋不肯应答，日军军官拔刀就想要杀了他，杨老爷丝毫不害怕，让他随意。这时杨名魁带着日军军官三木到了杨府门前，见有日本士兵守卫，三木问杨名魁这是什么人家，杨名魁回答是书香人家，三木进去刚好看见日本军官要杀杨老爷，被他制止。三木听说杨老爷是清朝的秀才，他便提起自己也是教书的，要跟杨老爷交流日本的历史，没想到杨老爷提到了日本是中国东边的小国，还是流放地，三木被惹怒，幸好杨名魁在一边周旋，才带走了三木，保了杨老爷平安，日军在村子里搜索时，杨名魁还尽力救下了自己能救的所有人，待日军走后，他才舒了一口气。 杨家的女眷在地窖里，儿媳妇枣花察觉到日军已经离开，出去查看杨老爷是否平安。 杨尔俊巡查途中看见日本人为了找到常玉梅想要杀害一个老乡，救下老乡之后听说他家正有一个女八路，仔细一看却不是常玉梅。手下的人担心明目张胆的找人会让日本人发现， 李金福让他们分头寻找一定要找到人。 常玉梅在老乡家已经开始好转，让老乡家的儿子帮忙打听八路军的去向，当爹的提醒儿子要留下常玉梅给他当老婆，傻儿子很高兴。这时日本人巡查到了这户老乡家，到家里要他们交待女八路的去向，傻儿子很害怕，在他爹的坚持之下没有说出来。但是三木发现了房子后的山洞，执意要去查看，常玉梅其实就躲在山洞里，日本人留下两个汉奸去洞里查看，两人都很胆小，最终没有上去查看，回去报告说没有人。日本人扫射了山洞之后就走了，只留下趴在地上发抖的父子俩。 枣花出来打水，听到乡亲们议论日本人残忍杀害女大学生，做一些猪狗不如的行径，她对日本人的仇恨又多了几分。旁边有说书的在讲八路的事情，说杨尔俊也回来了，有一位大姐跟他争执尔俊已经死了，两人吵起来，正好杨名魁路过，他装作不知道尔俊的情况，反问尔俊不是被炸死了吗?

杨名魁在家回想起自己见到杨尔俊的情景，猜想他的回来跟日本人要找的女八路有关系。他让杨二奔盯紧尔俊家，想要循着尔俊的线索找到八路。睡觉的时候，杨名魁跟自己家媳妇说起尔俊的事，他担心尔俊是八路不会放过自己，也想不明白为什么尔俊放着两个老婆在家去当了八路，也感叹现在的时局不稳，不是自己可以左右。 杨名魁带着狗出来溜达遇见枣花，因为尔俊是不是八路的事情两人起了争执，枣花坚持认为尔俊已经死了，而杨名魁告诉她尔俊参加了八路军还回了村，两人不欢而散。枣花又遇到杨名魁的媳妇打听名魁去哪儿了，枣花吼了她一顿。 杨二奔找村里的鲁银花说杨尔俊还活着，出现在了杨木栓家，赌咒发誓自己所言非虚。鲁银花赶忙去找林枣花说这事儿，枣花相信了这事儿，跟家里人说，爹娘也有些相信，但是杨尔俊另一个老婆荷花不信。 杨名魁一直盯着尔俊家，早上来溜达的时候刚好被枣花推门出来看到，把他当狗讽刺了一顿，杨名魁悻悻的走了。跟另外两个汉奸交代，让他们什么都不用做也要盯紧尔俊家。两人在盯梢的时候选择了茅房附近，结果其中一个去偷看荷花上茅房，在外头嘀咕的时候被枣花发现，枣花淋了他们一盆猪食。跑开的两人去找杨名魁，让他把枣花直接抓起来得了，杨名魁怕抓了枣花打草惊蛇，尔俊就不会出现了，又跟他们交代了两句让他们继续盯梢。 两个汉奸从盯枣花，变成了听村里女人聊天，希望从里面听出什么蛛丝马迹。枣花挑水回去，听见婆婆数落荷花不怀孩子，枣花替荷花说话，尔俊身子不好，都没怎么碰过她俩，婆婆被枣花噎住了，打发两个儿媳妇做事去。 枣花晚上睡觉，被狗叫声惊醒，她以为家里进贼了操着家伙去抓贼，结果被突然窜出来的人影捂住嘴，说自己是尔俊，枣花定睛一看，真的是尔俊，瞒着娘和尔俊去了地窖。枣花在地窖里追着尔俊打，责备他没良心，不知道回家，家里人都为他伤心难过，爷爷为他瘫了两年，尔俊没有还手，任由枣花打。等枣花冷静下来，他才告诉枣花自己这些年在外打仗，怕连累家里才没有回来，自己也确实是参加了八路军。 围墙外，两个汉奸没有发现尔俊回来了，二久在跟另一个说怎么才能讨到媳妇，还炫耀要把自己的表妹给杨名魁做小的，这样自己对杨名魁就能说上话。

尔俊让枣花帮忙完成任务 杨名魁详尽办法追踪尔俊 枣花要尔俊在天亮之后跟自己去见老爷和娘，尔俊说自己是回来执行任务的，要坚决保密，不能去见其他人，让枣花作为八路家属要一起遵守部队的纪律。枣花问起尔俊回来的任务，尔俊问她有没有见过一个挺着肚子或者抱着孩子的女人，枣花听他这么一问以为尔俊有了三房，尔俊废了好大劲才解释清楚要找的人是首长的爱人，让枣花一起帮忙留意，而且日本鬼子也在找人，一定要抢在他们前面。现在在村里执行任务的只有尔俊和木栓两人，枣花明白了形势。这时尔俊要寻找的常玉梅正守着自己刚出生的孩子，给他唱着摇篮曲。 第二天尔俊要离开的时候，枣花打开柴房的门和从柴房出来的荷花迎面撞上，枣花谎称自己是来抱柴火的，拉着荷花嘘寒问暖，尔俊溜走之后才放开荷花，荷花觉得枣花有毛病。 在杨家外面守了一晚的二久让另外一个汉奸吃饱了之后爬进杨家看看情况什么也没发现。去找杨名魁汇报情况看到他在擦自己的自行车，还说等自己去县里当了官就把村里的特务队长给两人，二久他们听说有能当队长很高兴，开始问杨名魁要自行车，杨名魁拒绝之后二久自作聪明，要把自己的表妹给杨名魁，杨名魁警告他要是自己的媳妇闰月知道了会跟自己闹，自己也会杀了二久，这件事就当没有提过。 常玉梅看着自己的孩子，提笔写下了给自己逝去的丈夫的信，信里提到老乡救了自己，但是以嫁给自己的儿子作为回报，常玉梅不知道自己应该怎么办。另一面，老乡和傻儿子正在想着要常玉梅给自己当儿媳妇的好事，还白捡一儿子，如果玉梅的爱人找上门来就让他带走儿子，留下玉梅。 枣花做完饭给尔俊拿了几个窝头去地窖里放着，婆婆发现刚蒸的窝头少了觉得枣花有些不对。晚上枣花在等尔俊，也没有早睡。外头的两个汉奸还在杨家围墙外盯着，指着逮到尔俊发财，杨名魁过来，不久就看见两个黑影过来，杨名魁让手下人出去开枪，二久被打破了额头，两个黑影跑掉了。枣花想出去看情况，婆婆怕她出什么意外把她拦在了外面，枣花在屋子里担心了一夜。 第二天一早出去听见杨二奔在跟人说昨晚的事，知道黑影跑掉了，二久受了伤，枣花才放心下来。尔俊回去汇报情况之后，晚上跟连长从另一个方向回到了尔俊家，枣花连忙招呼她心里的尔俊的长官，听说尔俊在部队里做的事很有意义之后，她也想要加入八路军，得到了连长的欢迎。 第二天枣花出门，发现二久和另一个汉奸穷光蛋鬼鬼祟祟的去自己家的后墙，她跟过去看见穷光蛋在观察地上的脚印，枣花想办法踩烂了脚印，说穷光蛋耍流氓摸自己的脚，才帮尔俊他们混过去。二久带走了穷光蛋，说要另想办法。

枣花背着婆婆在窝窝头里加了药，这些窝窝头都是为村里的狗准备的，因为尔俊他们潜入村子里的时候村里的狗会叫，只有毒死了狗才能让尔俊他们更加安全。荷花干活回来想吃枣花蒸的热窝头被枣花拦下来，婆婆出面才让荷花放弃了吃窝头，也救了荷花的命。枣花晚上把窝头拿给家里的大黄吃，心里非常难受，但是为了尔俊的安全她别无选择，扔下窝头之后，枣花回到房间，一晚上都因为自责没有睡觉。 荷花早上起来看见倒在地上的大黄惊叫起来，婆婆出来看到大黄死了也瘫倒在地上大喊起来，枣花装作什么都不知道跑出来安慰婆婆，还说要去村里打听一下害死大黄的凶手。她趁机跑到了自家的佃户鲁银花家，佯装自己身体不适的样子，瞎编自己今年和狗犯冲，让鲁银花帮忙把村里的狗都解决掉，鲁银花本来还觉得有点难处，冲着枣花承诺减租三成答应了。两人趁着夜色偷偷地把村里能送走的狗送走了，送不走的狗就毒死了。 第二天村里的乡亲都在说自己家的狗莫名其妙的死了，枣花赶忙过去伤心的说自己家的大黄也死了，保长和乡亲们还安慰了枣花，枣花走后又和鲁银花盘算着解决掉村里最后一条狗也就是杨名魁家的虎子。夜里杨名魁正在和二久和穷光蛋说抓尔俊的事情，枣花和鲁银花来毒虎子，杨名魁追出来冲着黑影开了两枪，没有伤者两人，还救回了已经吃了毒药的虎子。 杨名魁第二天出去，让二久遛虎子，恰好被鲁银花看见，枣花听银花说虎子还没死的事，决定再次策划毒死虎子。枣花抓了自己的鸡，谎称是给老爷吃，拿了一半下毒。趁着二久遛狗的时候，自己引开二狗，让鲁银花把抹了毒药的鸡给虎子吃，等二久回来虎子已经断气了。 杨名魁回来得知虎子死了，要二久偿命被老婆阻止，二久怀疑是枣花毒死了虎子，杨名魁也相信是因为尔俊回来了，枣花要帮他才毒死了村里的狗，要去找枣花讨说法，他媳妇认为无凭无据不能就这么去得罪杨老爷，才让名魁放弃了去找枣花，不过杨名魁说自己不会就这么算了。 二久和穷光蛋去埋虎子回来，看见一道黑影出现在村里，追过去却什么也没发现。尔俊又回到了家里，枣花炫耀自己解决掉了狗的事情，尔俊高兴了一下又开始忧心寻找常玉梅的事情。枣花说自己能找到常玉梅，尔俊不相信，枣花决定去试试。 二久和穷光蛋又在杨家外面转悠，二久猜测今晚尔俊会从后院的正门出去。