1944年6月，日寇纠集重兵在中国西南部发起了一场大规模战役，长沙城危在旦夕,国民革命军第17军3师1团2连的战士们在战斗的最前线与日军进行着生死搏杀。长沙城外，日军炮群不停地向国军阵地打着排炮，到处都在燃烧着烈火，冒着滚滚浓烟。 国军连长二龙带着蔡瞎子、狗子、麻头、机枪手、梁福生、二龙、三炮等兄弟们在守长沙，团长命令他们二连作为敢死队，冲上老爷岭，捣毁鬼子的炮兵阵地。他们想计策冲锋陷阵。 二龙决定带人去捣毁敌人的军火库，终于说服团长后，他带着兄弟们伪装成日军进入日军的军火库。与此同时，二龙长久没见的恋人翠翠已经是游击队的队员，她和方队长来到军火库外也是想捣毁敌人的军火库，而且倔强的翠翠坚持要潜入军火库打头阵。 二龙他们杀死了几个日军，潜入了军火库，同时翠翠也带着游击队的人进来了。两军相遇，蔡瞎子帮助翠翠解除一次危机，互相表明身份后，翠翠表示来援助国军完成任务。翠翠他们决定抢卡车绑炸药炸军火库，可是这项等于敢死队的任务需要一个人来执行，最终大家都拗不过翠翠，由翠翠来完成这项任务。翠翠机智聪明，在炸弹爆炸前一秒，想办法脱了身，只是腿受了伤。 二龙他们撤退后，二龙还不明所以，蔡瞎子他们汇报说是一个不怕死的游击队姑娘完成了任务，二龙却不知道这个姑娘就是翠翠。二龙他们回到镇上，得知自己所在的3师全军覆没了，长沙城丢了……

长沙城沦陷了，二龙他们失去了编制，但是二龙不愿意走，他还想留下来打鬼子，他的兄弟们也表示愿意跟随他。二龙向军长请示，军长表示答应给他们配上装备，再配给他们七个人，组成一个班，希望他们既要杀鬼子，也要保住自己的性命。二龙他们很高兴。二龙带着兄弟们回到了他的家乡平坝镇，他决定把这儿当作他的抗日基地。 长沙城里，日军正在大肆庆祝攻占了长沙。龟田大佐表示华中地区地形复杂，现在中国军队的残余部队，共产党的游击队，还有大山里的土匪都会给他们带来麻烦，必须要予以扫荡和清除和收编，以巩固战果。并命令清谷少佐全权负责铲除长沙周边的抗日武装力量。不管是国军、共军游击队、还是土匪，只要是跟皇军作对，一律格杀勿论！ 一群老百姓拿着自家的粮食来慰劳二龙他们这批驻守的战士。二龙表示谢谢乡亲们，但是请不要再送粮食来了，他们的军粮已经够用了，让老百姓务必保证自家的口粮充足。 一小队日军夜晚来偷袭平坝镇，烧杀抢掠，二龙他们智勇地杀死了所有的鬼子，暂时保住了平坝镇的安全，但是他们知道，来扫荡的日军大部队肯定马上就到，于是他们决定去半路拦截鬼子，果然，清谷少佐带着鬼子的大部队来了，二龙他们开始了打鬼子的激战。 蔡瞎子带着两个兄弟在半道截到了去平坝镇扫荡的鬼子，他们设计引鬼子上钩。鬼子中计，追着蔡瞎子他们打。蔡瞎子他们成功把鬼子引进了峡谷。日本鬼子进入峡谷后，清谷少佐发现中计了，可是撤退已经来不及，二龙他们已经带着人来把他们打的溃散。鬼子只得退回谷里，请求支援。龟田断定清谷少佐的部队骁勇善战，屡立奇功，但居然他的部队也会遭到如此大的打击，看来对手的能力不可小觑。这时小林中尉说刚到了一批皇协军。龟田想到让皇协军上战场，中国人打中国人。 皇协军与小笠原等日军已经交接完毕。皇协军团长李空山和参谋长朱大印站在队伍前，日军军官小笠原和其他几个日本军官站立一旁，团长李空山上前给部队训话说要配合日本皇军，建立大东亚共荣圈！小笠原对着身边的日本军官嘲讽说李空山不过是我们皇军的一条狗。李空山和小笠原发生了争执，这时龟田出现，命令李空山带人去营救清谷少佐。

李空山带着朱大印等皇协军出发，小笠原、小林中尉紧随其后，出发去峡谷。那边清谷少佐在做拼死顽抗，可是这边李空山的车坏了，大队伪军只好停下来修车。二龙他们已经用小钢炮把清谷少佐的最后防线炸开，开始了和鬼子的激战。这边李空山的车终于开动了。情势紧急，二龙他们必须赶在援军到之前，把山谷里的鬼子歼灭。 清谷少佐在两个手下的掩护下突围逃跑，二龙他们追上和清谷生死决斗，终于二龙用武士刀，直直地插在了清谷心脏上。李空山、小笠原他们赶到的时候，战斗已经结束。他们决定追击二龙他们，在平坝镇集合。 树林里，小林中尉的眼睛死死地盯着走过来的二龙的队伍。二龙他们察觉到了，日军机枪步枪一起开火，二龙部下还是悴不及防，不少人中枪倒地，剩下的人赶紧分散隐蔽，朝着外围拼命开枪反击。李空山他们听到枪声，还是决定继续向平坝镇去扫荡发财。 二龙他们突围后，仍旧被鬼子追击，终于二龙他们被追到了悬崖边上。二龙看看包围上来的日本兵，转身拉着梁福生一起纵身跳下了悬崖。小林中尉带人追过来，他们一起向悬崖下边盲目的开枪。 李空山带着人洗劫平坝镇，但是吩咐不准伤人性命。自始至终，皇协军都没有参与战斗。 二龙和梁福生在水摊上被游击队的人救了，翠翠和二龙相遇，互诉衷肠。二龙请求翠翠帮他们找回失散的兄弟们。翠翠和二龙重逢，情意更浓，两人约好打跑鬼子后就成亲。游击队帮忙找回了几个兄弟，但是唯独不见三炮。大家知道三炮可能是被俘虏了。翠翠和兰兰出马去救三炮，杀了几个鬼子，看守三炮的人也被三炮打死。二龙他们营救三炮回游击队，但是有个鬼子是诈死，他跟踪了二龙他们。 二龙他们回到了游击队根据地，兄弟们死里逃生，分外高兴。同时游击队邀请二龙他们加入游击队，二龙犹豫了。翠翠和二龙单独谈心，问二龙为什么犹豫，二龙表示，虽然现在国共合作抗日，但他始终是国军出身，他希望有朝一日还是回到自己的部队。而且现在和这帮兄弟在一起挺好，一样可以抗日、杀鬼子，也没有必要非要加入游击队。翠翠劝说二龙不成，两人发生了争执。 小林中尉、小笠原和几个日本军官、朱大印、李空山一起正在研究着扫荡平坝镇周围地区，那个诈死的日本兵回来汇报说发现了游击队的藏身之所。小林中尉表示要夜袭游击队，打他们一个措手不及。这边方队长他们得信知道藏身之所已经暴露了，日军小林中尉会带着部队连夜来偷袭。上级命令他们马上撤退。

撤退时，二龙表示要留下来给鬼子送份大礼，翠翠要留下来和二龙一起战斗。小林中尉、小笠原带着部队连夜赶路来到小村庄的外面，小林中尉一挥手，部队各自找掩体潜伏下来。 翠翠、二龙和两名游击队员已经安置好了炸弹，躲在暗处，看着小林中尉、小笠原带着鬼子慢慢逼近村庄。鬼子冲进村庄，很多鬼子被炸药炸飞。小林气得半死，追杀二龙他们。 二龙他们逃跑，可是小笠原和小林带着两路人马包抄，二龙终于受伤。他和翠翠躲在草垛，二龙要掩护翠翠逃跑，翠翠不同意，她突然用枪托砸在二龙头上，二龙晕了过去，翠翠扯过稻草，将二龙藏在了草垛里。翠翠咬牙冲了出去，向远处的鬼子开枪，鬼子被翠翠吸引，翠翠引着鬼子向另外的方向跑去。很快翠翠的子弹打光了，她把枪扔掉奋力跑着，一群鬼子远远的跟了过来。翠翠躲进一家农院伪装成老百姓，还是被多疑的小笠原强行带走了。二龙醒来不见翠翠，万分焦急。小笠原拷打翠翠，翠翠宁死不招。而这时李空山冒出来说要娶翠翠当老婆。而秘书周云婉一直喜欢李空山，这时知道李空山要娶老婆，心里很不痛快。 二龙他们得知翠翠被鬼子抓走了，而且知道翠翠要被逼嫁给皇协军，二龙很是愤怒，决心去杀鬼子汉奸，营救翠翠。 城门口已经有日本兵把守，对进城民众逐一搜查。二龙他们伪装成平民百姓进城。李空山热热闹闹的准备着结婚，翠翠被迫当了新娘子，但是她手里拽着一把剪刀，随时准备发难。 二龙他们查到李空山家的地址，代替了酒楼运酒的人去李空山家送酒。他们终于成功进入了李空山的家，可是在那个布满皇协军的李空山家里，要劫走新娘子翠翠，又谈何容易。 二龙和三炮来到翠翠所在的房间外，制服了看守的两个皇协军。二龙呼唤翠翠，房间里翠翠正在用剪刀撬窗户，突然二龙的声音传入了她耳朵里，翠翠凝神细听。二龙的叫声越来越清晰，翠翠简直不敢相信，又惊又喜跑到门边。无奈两个人一个屋里，一个屋外，却怎么也打不开门。 前院热热闹闹地在喝着喜酒，李空山自己往翠翠这儿来。三炮说李空山来了，二龙要杀李空山，一直不肯走。终于紧急时刻，翠翠撬开了窗户，二龙和三炮躲进了房间。李空山来到门口，却没有进去。二龙他们约好天黑一点就走。 李空山和朱大印等一帮军官喝得正欢，周云婉复杂的心情看着李空山，突然后院方向传来叫喊声！新娘子逃跑了。皇协军已和二龙等人交上火了，朱大印、周云婉带着皇协军向着二龙等人开火，李空山躲在一柱子后喊不要伤到新娘！趁乱之际，二龙打上了李空山带着翠翠逃跑了。 李空山新娘被劫，又受了伤，正在恼火。反而周云婉高兴，对李空山好言相劝。周云婉边说着边把头轻轻地靠在了李空山的胸口，李空山镇定，沉思。二龙他们回去后，讨论起李空山，都觉得这个人捉摸不透。 方队长私下和翠翠聊天，劝翠翠一定要让二龙这批人加入游击队。他们已经游说了自卫队加入游击队，就是黑风山那批土匪暂时还不把游击队放在眼里。

李空山遭到小林中尉的质问，但是龟田大佐帮他解了围。龟田说长沙作为西南战事的重要粮食运输点，承担着为前线提供军粮的重要任务，因此在月底之前需要缴纳三十万斤粮食。平坝镇是长沙周边数一数二的大镇，且良田居多，是征粮重点区域，让皇协军和小林去征粮。李空山却建议去老百姓那里买粮食。 二龙他们为了解决粮食问题，决定上山打些猎物。却看见日本军车开往平坝镇，他们跟上去看看发生了什么事。小林中尉擅自改了征粮的价格，李空山他们来征粮，老百姓们一片哗然，说简直就是抢粮食。二龙他们决定想办法救下老百姓的粮食，绝对不能让日本鬼子得逞。 二龙和翠翠来到王老九家了解实况，知道老百姓们生活多么的艰辛，二龙建议他们先把粮食藏起来。小林他们征收粮食成果不佳，小林大气。小林带上日本鬼子就上老百姓家搜查，搜出粮食，不由分说，就把粮食和人全部带走了。 小林在逼迫老百姓交粮食的时候，老百姓的粮食却神秘地被高价收走了。小林大惊，责怪李空山，李空山却表示一无所知。二龙跟踪运量的车，发现原来收走粮食的人是长沙商会会长刘国章，而与此同时，李空山带着皇协军的人来劫粮了。 二龙、三炮、翠翠在暗处看着李空山指挥手下在搬运粮食。二龙恨当初没杀死他。但是他们三个人寡不敌众，不敢轻易行动。 小林中尉、小笠原、朱大印、李空山在开会，这时刘国章找上门来要粮食，但是李空山不给面子。龟田亲自赶到余田镇来，原来刘国章是军司令山田的朋友，他把收粮的钱全部退还给了刘国章。 夜晚李空山和刘国章会面，原来他们两人都是共产党的人，刘国章说鬼子目前战线拉的很长，后勤补给出现了较大问题，所以鬼子最近的重点就在征粮上，上级指示他们争取最大程度的破坏鬼子的征粮计划。李空山说要解除二龙他们对他的误会，他不想死在自己人手中。 方队长、二龙、翠翠他们在商量着偷袭日本鬼子的粮仓，但是还不能贸然行动。日本人要运粮，由小林和小笠原护送。小林对运量的事很有把握，李空山不知道他葫芦里卖的什么药。方队长接到命令，上级不同意他们偷袭粮库，而是让他们在路上伏击运粮车队！方队长联系了自卫队的杨士琦一起帮忙。二龙表示对游击队很佩服，翠翠趁机问他要不要加入游击队，二龙仍旧犹豫。