1947年初，蒋介石调集20多万人马，100多架飞机，气势汹汹，扑向我陕甘宁解放区，妄图消灭我中央首脑机关。敌众我寡，形势严峻，边区军民同仇敌忾，群情激奋。毛主席决定暂时放弃延安，转战陕北。胡宗南的机要秘书熊向晖冒险把敌人进攻时间和进攻路线的情报送到了中央。刚从北京军调处执行部回到延安的谢芳苓请求到总部医院继续当护士，大敌当前，彭德怀亲临前线组织防御。深知大家对延安的感情的毛主席来到李大爷家了解情况，说明存人失地，人地皆存，存地失人，人地皆失的道理。在消灭共军主力于囊型地带还是迅速进攻延安的问题上，敌人内部发生了争执。总部参谋王成德积极请战，到基层部队去。

胡宗南决定执行国防部的方案。前线危机，敌机轰炸延安。毛泽东临危不惧，组织延安群众和机关撤离。王成德从总部医院偷跑，本来随总部医院准备撤离的谢芳苓决心追回王成德。从前线回来的彭德怀催促毛主席赶紧转移。毛泽东从容布置，决心最后一个撤离延安。彭德怀无奈给毛主席的警卫员教授紧急情况下保证主席安全的办法。巧花父亲慰劳大家表演节目时被敌机炸死。大敌当前，彭德怀主动请缨，挑起西北野战兵团司令员的重任。中央决定让习仲勋担任副政委。彭德怀、习仲勋到前线鼓励部队坚守。胡宗南恼羞成怒，决定不惜一切代价突破我军防线。黄河渡口，率领独立营一路急行军的营长周大勇与王成德相遇。看到谢芳苓跟随而来，周大勇对这个独立营新分配来的教导员印象不佳。

敌人先头部队已经逼近延安城。敌90师师长陈武激动地报告着战况。毛泽东在王家坪接见了二纵司令员王震，要求给指战员解释撤离延安的原因并给他们补充了一千人的兵力。彭德怀再次催促毛主席赶紧撤离，毛主席从容离开王家坪。形势严峻，彭德怀、习仲勋担心中央机关的安全。战友依依惜别。一路长途跋涉准备参加保卫延安战的独立营听说延安已经放弃，十分激动。王震和旅长陈兴允耐心地给大家讲道理。战士们决心为收复延安战斗到底。胡宗南命令自己起家的部队敌一师一旅先进延安城。深感不平的陈武十分气愤，质问第一军军长董钊。一师一旅占领延安城，胡宗南大喜，急忙向蒋介石报捷。蒋介石感喟不已。西北野战兵团正式成立。彭德怀审慎选择打好第一仗，振奋士气，挫敌锐气。谢芳苓因为抢救伤员累倒被一辆马车鬼使神差地拉回到甘谷驿。在游击队谢芳苓遇见了为父报仇的巧花。

彭德怀亲临青化砭，慎重周密地制定了伏击歼敌的计划。敌人主力往安塞方向移动，彭德怀决心吃掉敌人的侧翼敌31旅。独立营接到上级指示，立即行动。二纵负责扎口袋，独立营被安排在口袋口的位置。占领延安，志得意满的胡宗南看到了毛泽东留下的“胡宗南到延安，势成骑虎。进又不能进，退又不能退。奈何，奈何。”的纸条十分轻蔑。而深入虎穴的熊向晖却是另一番滋味。春寒料峭，设伏一天的部队忍饥挨饿，但是敌31旅没有来。彭德怀经过思考，命令部队继续设伏。游击队长李玉明让父亲李老汉带着儿子拴牛送谢芳苓过黄河找总部医院。

敌31旅搜索队过来。口袋前沿的部队十分紧张。李老汉三人眼看与敌遭遇，被独立营的战士叫住。敌人搜索队继续往前走，李老汉毅然站起来，谁知道他的孙子拴牛也跟了上来。爷孙俩人引开了敌人。敌31旅进入了我军的伏击圈。遭伏击的敌人恼羞成怒，开枪打死了拴牛，把李老汉踹下悬崖。初战告捷，极大鼓舞了士气。更加坚定了毛主席留在陕北，拖住敌人，减轻我军其他战场压力的决心。战斗结束，周大勇给独立营报告战况，谢芳苓决心留在独立营找到李大爷。一个女人留在野战部队，周大勇认为是王成德招来了谢芳苓，给自己添乱，叫王成德想办法送她走。这当头一棒，叫胡宗南谨慎起来，决定采取方形战术。王成德写着日记，李大爷爷孙用生命掩护自己的部队，让他感到人心的向背，战争的结局。