在和Michael，Emmett 以及Ted 一起在Babylon 度过一个夜晚之后， Brian 带了一个英俊帅气的名叫Justin 的男孩回家一夜情, 但随后就对希望再见到他的Justin 态度非常冷淡。Michael 和一个带了个浑身“假货”的男人回家正准备（你懂的），不过却被Brian 打断了。Brian 带Michael 和Justin 一起来到医院，原来是一对女同志Lindsay 和Melanie 借Brian 的精子生了个宝宝，Justin 给起名字叫Gus。

Michael 对同事还没有公开自己的身份，引起了对他有好感的同事的误会。他也在和对Brian 和Justin 的关系的嫉妒心理做斗争。 Justin不能忘掉和Brian的那一晚，觉得自己已经深深爱上了这个男人。Michael告诫Justin ，他爱上的这个男人永远不会有真正的男朋友（never do boyfriend），但是Justin直接揭穿了Michael其实多年来一直深爱Brian的事实。Justin还是决定去表白，但Brian冷酷的拒绝让Justin伤心的离开。

Lindsay 和Melanie 给她们的新宝宝Gus 做洗礼，但Brian “习惯性”缺席，最终还是被Michael 说服，赶到时阻止了对Gus实行犹太割礼而和Linz ，Mel大吵一架。Justin 在好友Daphne的鼓励和Michael妈妈&舅舅Debbie&VIC的帮助下，勇敢地再去Babylon 重新唤起Brian 的兴趣。同时，Brian 作为Gus 的父亲的身份也让Lindsay 和Melanie 的关系紧张。Michael 继续扮演异性恋，结果在Woody's酒吧前被同事Tracy撞见。Brain恶作剧的暗示让Tracy误以为Michael对自己有好感。Ted 带着在Babylon认识的小帅哥Blake回家。在Blake的唆使不小心喝下过量迷幻药而不省人事。

Ted 陷入毒品过量的昏迷中，Brian 才知道自己是Ted 的遗嘱责任人，并在之后和Mel大吵一架。Justin 的妈妈开始怀疑儿子的性倾向，并发现了画有男性裸体和写满Brian名字的图画本。Justin和被罚整理体育室的橄榄队队员Christ Hobbs在情势使然下有了一次意外的"hand job"。Michael 和Emmett 试图赶在Ted妈妈回公寓前把不雅之物清理掉，却发现Ted 原来一直暗恋着Michael。 Justin的妈妈Jennifer终于和儿子摊牌，Justin惊慌下跑去了Debbie家寻求帮助。Ted最后终于醒了过来。

Michael和女同事Tracy一起留下清点超市库存，被误会的同事开玩笑，这种情况让Michael不知道该如何处理。Jennifer带Justin去看心理医生，Justin却大胆表明了自己是GAY的事实。晚上，Jennifer去Woody's酒吧找儿子，Justin被逼逃跑去LOFT找Brian。Brian虽然勉强同意Justin可以待一晚，但也再次强调两人之间绝对不会是恋人关系。在清点存货时扭伤脖子的Michael 遇上上了一个帅气的按摩大夫David。后来David主动约Micheal吃饭。Brian 不得已为了工作项目和不断暗示自己的客户上床，但在最后作罢，去了Linz家看儿子Gus。Jennifer努力想修复和Justin之间的关系。