刘汉死里逃生 1940年初，华北日军发动“五一大扫荡”，对我冀中军区根据地进行“铁壁合围”。日军联队长山口率军轮番攻击八路军，几次冲锋都被打撤，他们没弄清对手，独立团团长李银龙接到军区首长的命令，要求他们分批撤退，离天黑还有四个小时，李银龙担心野战医院，他坚持不离开独立团。山口又派两个中队进行攻击，他们已经损失一个中队，李银龙清楚对方是主力部队，他想为其他部队的撤退争取时间，八路军发起反冲锋让山口意外，山口命炮兵攻击，八路军急忙撤退进入战壕。山口认为对方阵地上可能有三个团的兵力，日军四个联队进攻受阻，连长命刘汉带伤员跟随野战医院一起撤退，众人都不愿意离开阵地。山口一心想在天黑前拿下八路军的阵地，他派出全部兵力准备出击，李银龙命全团战士坚持阵地，誓与阵地共存亡，大批日军在炮火的掩护下发起全面进攻，等日军靠近时八路军发起阻击，山口命炮兵对八路军后方阵地进行轰炸，野战医院受到攻击，李银龙命人想办法拖住日军炮火，二营奉命上刺刀发起反攻，山口不清楚八路军的目的，他命令停止炮击并压上全部兵力，双方用刺刀搏杀。班长刘汉在战斗中奋勇杀敌，看到连长受伤后冲了过去，日军进攻被打退，连长牺牲前剃头用的东西交到刘汉手中，山口用望远镜看到战场上的惨烈，他命骑兵发起攻击，刘汉率仅有的几人与他们对抗，见日军骑兵到时他们撤向战壕，在战壕中和日军骑兵搏杀，日军最终拿下阵地。事后李银龙来到野战医院了解伤情，他出门后忍不住哭出来。一营和三营全部撤出战斗，二营没有消息，李银龙让营长准备小本子记下牺牲人员的名字。日军在天黑后打扫战场，刘汉在战斗中侥幸活下来，他在草丛中看到被日军俘虏的大鹏，在夜色的掩护下刘汉潜入日军营地，杀死看守后扮成日军。大鹏被日军审问，刘汉只身走过去看到大鹏正在挨打，进入帐篷后杀死看守并救出大鹏，大鹏换上日军小军官的军装，他懂日语。李银龙打算留下侦察排接应大学生，山口收到军部命令，日军要进行分散搜索。刘汉和大鹏看到日军军火库，之后进入山口营房将他杀死替连长报仇，随后炸毁日军军火库后飞速离开。王排长带侦察排护送大学生赶往团部，刘汉和大鹏去追赶大部队，他们也不清楚大部队转移到何处，听到响动后看到在林中搜查的日军。王排长发现日军后让大学生从山路转移。

日军西关军火库被端 侦察排和日军交火，他们要为大学生转移争取时间，刘汉和大鹏听到枪声后赶过去。侦察排被日军包围，王排长命人撤退，他们向山上转移并引开日军，日军发现后方的马车后知道上当，于是改变策略进入树林搜索，王排长被刘汉和大鹏营救，他们看出日军意图后赶往学生方向，听到枪声后知道学生们被日军追上，邓薇中枪身亡，大学生被追上后遭到杀害，只有几个女同学被带一小队日军带走。王排长迟迟不回让李银龙担心，刘汉和大鹏拦住押送学生的小队日军，他们顺利救走那些女大学生，听到枪声的日军再次追赶过去，大鹏在战斗中为救女学生而身中一伤，刘汉在关键时刻挺身而出，警卫排及时赶到消灭日军，被俘的日军军官要求单挑，刘汉答应了，他空手对付三名日军，几回合交手就交他们制服，清理战场后带大学生到团部会合。山田接任山口担任在安定地区的指挥官，他将进攻转为驻防，皇协军许五提出在安定县城周围设卡盘查。李银龙见到机要员魏建明，魏建明向他说明总部命令及组织上掌握的材料。山田命许五监视八路军的动向，张富贵奉命来到安定县报到，他被山田安排到许五手下当副大队长，山田怀疑八路军的主力就在附近山区，古藤奉命进山搜查。王排长侦察到日军在西关设立军火库，李银龙怀疑那是日军的阴谋，他和政委商量对策，冒然出动可能暴露。刘汉向李银龙请命，李银龙命他带一个排去西关执行任务，如果没能完成就从凤凰岭撤回。西关驻守的皇协军引起山田的注意，山田派两个大队秘密赶往那里。刘汉带人到达西关后看到皇协军在驻防军火库，他命人分头行动。李银龙在道路两侧准备伏击日军时发现大批日军赶往西关，他命一营去凤凰岭接应刘汉并让三营和四营狙击那支日军。驻守军火库的皇协军队长出门后见到刘汉，军火库的大门被打开，刘汉看到里面的武器弹药，众人进入后将它们搬走，皇协军无可奈何，他们只得帮八路军搬运武器。日军到达指定位置后向山田汇报，山田命他们就地布防，日军进入伏击阵地后被八路军攻击。山田没想到部队被伏击，他命令撤退，日军仓皇逃走。

日军偷袭独立团驻地 山田得知西关皇协军投降后十分生气，他命303大队紧跟其后，企图找到独立团驻地。刘汉带人直接赶往团部，他没听李银龙的命令。刘汉带着武器弹药回到驻地，他还不知道被日军跟踪，团长一直担心他们。李银龙见到刘汉后询问情况，当他知道没走凤凰岭后十分恼火，李银龙命赵岗通知部队马上战斗。山田找到独立团驻地后派两个联队压过去，驻地乱成一团。被俘虏的皇协军见日军来时马上反水，他们潜入医院欺负女人，向日军靠拢时被打退，他们无路可走只好要求参加八路军。独立团驻地被日军攻击，李银龙率军顶住日军，赵岗向师部求援，独立团和日军展开一场血战，山田得知八路军援军到后命部队停止攻击并马上返回。团党委研究决定要处分刘汉，李银龙不赞成，魏建明路过听到他们的争吵，他提出解决办法，赵岗表示赞同。山田命部队对安定县城周围进行大规模的搜查，许五奉命送运粮，张副队长准备借机教训许五，山上二当家赵奎接到消息，土匪准备抢粮。刘汉因过失被派到后方的被服厂工作，他虽然心有不满，但只能服从命令，和他一同离开的还有魏建明等人，刘汉同时担任护送任务。大当家张麻子带土匪下山抢粮，许五因丢粮而被山田指责，山田命皇协军去村里寻找那些粮食，土匪把抢粮的任务嫁祸给八路军。刘汉跟随魏建明坐马车进入敌战区，他和婷婷扮成夫妻，婷婷打水时被巡逻的日军看到，她慌忙跑开时被日军追赶，刘汉来到林中将两名日军危害后带婷婷回到马车，他们匆忙离开，魏建明感觉情况不对，他怀疑日军肯定有行动，前面不远就是马家村。日军在马家村四处搜查，老百姓被抓出来集中，刘汉进入村子，他看到山中猎户出身的李家兄弟李元豪和李元杰被日军追赶，刘汉和他们一起消灭进入屋里的几名日军。

魏建明受伤逃命 刘汉等人甩开日军后继续赶路，进城前将那些枪埋藏起来。山田看到马家村被杀害的日军，皇协军队长被杀，由古藤接替被杀害的小泉少佐，古藤奉命继续搜查。刘汉吃饭时和旁桌客人发生摩擦，魏建明出面调解。张麻子人带一队土匪来到，他嚣张的表现让刘汉看不惯，张麻子看到郑婷婷后上前调戏，张富贵出手阻击，刘汉也起身动手，张麻子被张富贵一枪打死，刘汉等人离开。张富贵回城向日军交差，被杀的张麻子等人被当扰抢粮的八路。魏建明等人来到安定城门口，他们成功混入城中，城中八路军的联络点被许五发现后监视起来，山田没有轻举妄动。刘汉找地方落脚，魏建明想先弄个身份，郑婷婷想找大学同学刘曼华帮忙，她来到刘曼华家中，她家在镇上经营药铺。二姨太黄桂英见到郑婷婷，她比她大几岁。刘汉在张记剃头铺门前想起连长，进门后向老板询问是否收学徒，店老板收下他。许五一直紧要盯顺意布庄，他不想告诉张富贵。张富贵清楚日军对他并不信任，他要想办法取得信任。山田故意闲置张富贵是想激起他的欲望，张富贵正想各种办法。魏建明扮成车夫在街上和刘汉见面，他让刘汉晚上回家一趟，魏建明趁机观察了周围的情况后拉车离开。魏建明和城中同志接头，他得知安定城中比较危险，同志劝他去小阳村找王玉兰。魏建明在行动中受伤，墙上的血迹暴露了他的藏身地，刘汉和李氏兄弟出手救他。李氏兄弟开枪打死皇协军，枪声引开一部分追兵，刘汉和魏建明刚出来就被张富贵带人围住，枪声响起让正在教书的婷婷十分担心，她想出去时被刘曼华劝阻，刘曼华派下人出门打听，但婷婷还是悄悄离开。张富贵开枪打死的是两名皇协军，魏建明不明白他的意思，张富贵想和他们交朋友，他不想参加八路军，还劝魏建明和刘汉赶快离开，刘汉表示感谢后扶魏建明离开，张富贵去追李氏兄弟。郑婷婷要出门时看到李氏兄弟，她让他们进入躲藏。刘汉扶着魏建明回到理发店，店老板看出他们是八路军，魏建明的伤口被简单处理，但地上留下的血迹会让他们暴露，正要开门离开时看到皇协军，刘汉和魏建明从后门离开。

许五盘查药铺发现线索 刘曼华带张富贵等人来到家中，他看到郑婷婷后想起那天吃饭的情形，许五对她的身份表示怀疑，刘曼华解释原因，许五没发现问题，张富贵看到屋里有人躲藏，李氏兄弟露出的脚被他看到，刘富贵没有直接说了，许五表示歉意后离开刘家。许五扫兴回去，他不想得罪商会会长刘德顺。黄桂英知道屋里有人，等伪军走后李氏兄弟从床下出来，他们解释原因，黄桂英答应让他们暂时留下来，但在天黑后必须离开。山田怒斥许五办事不力，许五把责任推在张富贵身上，张富贵解释，山田让他们继续在城中搜索，许五打算从药铺入手找线索，山田再给他们一次机会。郑婷婷带李氏兄弟找到刘汉，刘德顺找刘曼华谈话，他劝她尽量不要招惹许五等人，还让郑婷婷以后不要住到家里。刘汉帮魏建明取出腿里的弹头，还好没伤到骨头，魏建明让刘汉去布庄的花瓶取东西。入夜后刘汉来到布庄门口，皇协军在那里留守，刘汉潜入屋里从花瓶中把东西取走，多出一个人让进里屋查看情况的皇协军很害怕，等再次进入后被眼前的情形吓跑。许五教训手下，张富贵暗自高兴，他怀疑八路军晚上重回布庄可能有重要东西落在那里，张富贵知道许五正在到处收药，他也打算收药，以趁机借刀杀人。魏建明高烧不退，伤口开始发炎，刘汉想出门弄药时被郑婷婷劝说，她担心藏身地暴露，郑婷婷想找刘曼华帮忙，刘汉和她约定各自行动。郑婷婷见到刘曼华后让她帮忙弄一些消炎药，刘曼华猜出她是八路军。刘汉来到药铺，他的描述让老板看出那人有外伤，他没能买到药。刘曼华来到药铺配药，她谎称猫从树上掉下来被摔伤，店老板不敢卖，刘曼华提出自己拿，她拿药要离开时遇上许五，所幸顺利，回家后把药交给郑婷婷，熬药后喂给魏建明。刘汉夜里来到皇协军的驻地，他迟迟不归让郑婷婷担心。张富贵突然来到，他听到里屋人的议论，进去后拿酒菜招待众人，刘汉看到被搜走的药物就在桌上，他用棍子偷药时被发现，刘汉急忙翻墙离开，皇协军追赶出去。张富贵将药交给刘汉，刘汉表示感谢后回去。魏建明服药后伤病渐好，他让刘汉去小阳村找王玉兰送信。许五在药铺盘问，他得知刘曼华曾拿过那些药，于是派人紧盯刘曼华。赵奎下山见到张富贵，张富贵让他找安全的地方等自己消息。刘曼华将药拿给郑婷婷时被许五手下盯上，郑婷婷拿药回去时被跟踪，她还悄然不知。刘汉询问小阳村的方向时被王玉兰指错路，见到放羊的王双喜后才知道走错方向。许五收到消息后带人去抓人，刘汉被白玉兰怀疑成二鬼子，白玉兰带人围住他。