1928年，共产党发动了震撼西北的武装暴动。在反动派重兵“围剿”下，暴动失败，陕西笼罩在白色恐怖之中。暴动总指挥谭楚在牺牲前将党的经费6根金条交给廖惊北。数月后，廖惊北意外遇到老乡国民党军队长秦念五。秦家与廖家有世仇，廖惊北之父廖文举欲杀秦念五之女秦显鸿复仇，廖惊北将秦显鸿救下。廖惊北与秦显鸿出发寻找失踪的领导刘仲然，遇到陇东民团军少校郭黑子。郭黑子试图说服廖惊北入伙，反被廖惊北扔下土坡。

廖惊北与秦显鸿来到保安，遇到刘仲然的远房表哥——振武堂的武师杨效国。警察局长姚腾飞率兵包围武馆，廖惊北惊觉杨效国已经叛变，于是用枪顶住杨效国，逃离重重包围。秦念五按党的指示带着队伍投诚，国民党警备旅中校处长廖惊韬是廖惊北之兄。事实上，廖惊韬与女助手柳剑梅均为卧底的共产党员，暗中保护着“改头换面”的刘仲然。秦念五通知廖惊北前往榆林参加会议，廖惊北和秦显鸿在路上遭土匪入云龙袭击，廖惊北以智勇击败了入云龙，又救下了一名不知姓名的神秘美女。

廖惊北与秦显鸿遍寻刘仲然不见，只能返回喊龙塬。二人遇到秦念五的义女燕秀来，燕秀来担心显鸿和军人一起打打杀杀有危险，准备把秦显鸿送回她父亲身边。燕秀来又给廖惊北指明去榆林找刘仲然的路。廖惊北找到刘仲然后出席了特委会议，会上，特派员季鹰天突然出现，免去陈铮夫的职务，用刘仲然取而代之。秦显鸿再次从家中逃出，回到廖惊北身边。

为了秦显鸿的安全，廖惊北让她跟随老师季鹰天去西安。季鹰天和秦显鸿化装成夫妇，却在途中被陈铮夫劫持。陈铮夫想让季鹰天为羞辱自己的行为赔罪，燕秀来突然现身救下了季鹰天，并阻止二人冲突。陈铮夫为了证明自己对党的忠诚，带着土匪李掏心前往横梁堡，准备再拉出一支队伍。此时，廖惊北按组织的指示，在落星滩假意投奔陇东民团军的郭黑子。

郭黑子的妻子是廖惊北的姐姐廖惊凤，郭黑子设宴为小舅子接风，独立团团长李庭云与把兄弟戴三斧子也赶来拜访廖惊北。李庭云邀廖惊北去自己的亲兵队任职，整治不服管教的兄弟。李庭云和民团军总司令谭世麟素有嫌隙，他只信任自己的亲兵队，也希望廖惊北能为他打造成一支精良的部队。亲兵队队长李英姑是李庭云之妹，正是之前被廖惊北救下的神秘美女。