一日，乞丐薛平贵与当朝御史大夫王文的掌上明珠王宝钏邂逅相遇，共同参加吃饭比赛，赢得第一。宝钏生得美貌，有长安第一美人之称。相国之子高伯宣与王爷之子刘志鹏争相欲娶宝钏为妻，宝钏躲闪不及，失足坠楼，跌入薛平贵的马车中。高、刘率人紧追不舍，平贵、宝钏匆忙之中坠入山崖。平贵见宝钏身负重伤，将她接人自家寒窑中治伤。宝钏伤好后为躲避高、刘两位恶少纠缠，自愿留在寒窑中。

几日生活，王宝钏见薛母、平贵虽家境贫寒，但母子二人厚道、善良，对平贵遂生好感，再生爱意。 一日，高伯宣、刘志鹏探知宝钏藏在乞丐家中，连忙率人来抢，平贵为保护宝钏而跌入地洞被困。高、刘两家为争夺宝钏相持不下，宝钏不知平贵生死下落，只好向父母提出抛绣球招亲。绣球抛出，鬼使神差般落入沉睡的平贵怀中。

平贵接到绣球，不知如何是好，只好与好友阿牛躲避上山做工。宝钏不知平贵为何不来娶亲，到薛家寻找，薛母得知此事又喜又愁。宝钏表明真心后，在回家途中被高家父子掳走。王文焦急万分，称不论谁救得女儿，愿将女儿许配之。此时，平贵梦中得知宝钏有难，连夜下山，再次救出宝钏，并把她送回王府。王文悔婚欲杀平贵，宝钏力争，平贵表示愿留在府中，待自己日后出人头地后再娶亲。 西凉王屡次派兵进犯唐朝边境，未能得逞，只好密派心腹大将盖苏文潜入唐朝，骗取皇帝信任，他日再图谋反。盖现己任御林军统领。西凉王还派出女儿玳瓒公主出使唐朝，并赠送一匹红鬃宝马给皇帝。此马性情刚烈，无人能够驯服。高太尉为抱负王文不和自己 结亲，设计由王文向皇帝献马，皇帝试骑时被摔伤，怒将王文押入大牢，听候处死。为救王文出狱，宝钏一家四处求人搭救，王夫人派人贴出告示，悬赏驯服红鬃烈马。宝钏向玳瓒公主求助，两人惺惺相惜，互主好感。公主表示自己虽无力使王文免罪，但可以安排王家探狱。

全家人探监时，王文扬言谁能救己性命，愿赠送全部家产相谢。平贵无意中驯服烈马，皇帝试骑后大喜，下令释放王文。王文不但不感谢平贵，反而嫌弃平贵贫寒，再三食言。平贵亦自知出易低贱，俏悄离开王家。皇帝因红鬃马被驯服，召见平贵，而此时平贵已离去，王文万分焦急。高太尉出谋，只要王文同意将宝钏嫁给高伯宣，愿让高伯宣冒充平贵面见皇帝。王文无奈只得同意。皇帝见到假平贵果然龙颜大悦。

平贵和阿牛在郊外恰遇外出打猎的玳瓒公主，公主见平贵为人憨厚耿直，又无意中知道他就是驯服烈马的人，渐渐对他心生爱慕。高伯宣假冒薛平贵，犯有欺君之罪，为杀人灭口，他派人追杀平贵。平贵负伤被公主救下，并安排到公主公馆中养伤。盖苏文早在西凉就暗恋公主，此时在公馆中见到平贵，怒下毒手，危急中平贵又被公主相救。宝钏到公馆送礼感谢公主帮助。公主盛情留宝钏晚饭，二人相互倾吐心事，各自叙说心上人。平贵不知自己乞丐之易，竟然赢得两位佳人芳心。