公元1890年，清光绪16年，海外传来 日本国制订“ 征讨清国策”意欲占领 朝鲜，进攻大清。 此时大清朝廷上下，京城内外，歌舞升平。糜费国库数千万两银子的万寿庆典工程—颐和园，因无银子即将停工。慈禧召来工程总监工，当今圣上之父醇亲王奕环严加训斥。在朝鲜平定内乱而又险遭奸人所陷的袁世凯，此时正躲在红粉知己，京城名妓沈玉英的家中，听说 北洋大臣， 直隶总督李鸿章奉召来京，遂星夜求见。与北洋齐名的大清 南洋大臣 湖广总督 张之洞，对西洋记者莫里逊南北洋的评论愤懑不已，决定亲自带领众记者参观他创办的中国第一铁厂—— 汉阳铁厂。这边北洋为战备要银子，那边颐和园工程尚有750万两的窟窿。而国库空虚，对此束手无策的光绪，带着他的教师军机大臣翁同龢、 户部尚书 阎敬铭来到宫中。面对坚持要停园工的阎敬铭，慈禧大为恼火，当场撤去阎的差使。这时，李鸿章被召到宫中。

在朝上，面对李鸿章将日本视大清国为头等敌人的陈述，慈禧不以为然。朝后，新掌户部的军机大臣翁同龢公报私仇，拒不给北洋水师一钱银子。无奈，李鸿章来到颐和园工地，欲取得 醇亲王的支持。孰料亲王正为缺银子修颐和园面临慈禧的怪罪而大伤脑筋，正等着李鸿章来，意欲从北洋水师的军费中将修园子的750万两的窟窿补上。在南方的张之洞，此时焦灼不安，汉阳铁厂因焦炭不足，两座立炉只能一座开工，又因铁水质量不行，生产出的铁卖不出去，面对日日要赔进大笔银两的铁厂，张之洞苦无良策，无奈只好派人进京向朝廷要银子。本以为进京能多少要点银子为北洋水师增添些许大炮，银子一两未得，反而要救亲王于水深火热之中，万般无奈之下，李鸿章帮亲王出点子，以北洋水师海防捐的名义，对外卖官，以补颐和园工程急需。岂料，此举招至全国众官反对， 清流领袖张之洞更是上书奏陈，历述捐官之弊，在一片骂声中，朝廷停了“海防捐”。

“海防捐”停了，修颐和园的窟窿没补上。李鸿章一面派手下 盛宣怀私下加紧与四国银行谈判筹措借款，一面利用张之洞汉阳铁厂矿石与高炉不符日日亏损的困境，密谋将铁厂由官办改成 官督商办，断其官银。 朝廷里，翁同和与弟子密商，上折子参奏李鸿章，更利用身为国师之机，谗言李鸿章。见翁、李不和，光绪皇帝深为担忧。日本 天皇检阅海军，为与大清国水师一决雌雄，天皇决意每年从个人财产拨出30万银子交与水师，并秘密购买大清国在 英国所定购的铁甲巡洋舰。派人到朝廷要银子未果，张之洞为救铁厂，情急之下不知是计，将铁厂交由盛宣怀督办。为报李鸿章临危搭救，他在湖广狠抓赌场，八方筹钱，甚至不惜清名，亲手为人写“墓志铭”，终于为李鸿章筹措到了一百万两 白银。

在盛宣怀的全力筹办下，汉阳铁厂起死回生。重新购置高炉，炼出的铁水终于合格。湖广总督张之洞喜不自胜，盛宴酬谢盛宣怀，并将那一百万两白银捐赠于北洋水师。修颐和园所差的银子也终于如数筹到，光绪皇帝大松一口气。每年一度的 会试即将开始，各地举子陆续来京，其中就包括江苏的 张謇与广东的康有为。在点评试卷时，作为主考官的大学士 徐桐与副主考官翁同和为哪张卷子最好互不相让，面红脖粗地将官司打到了慈禧处，最后钦点江苏 张謇高中状元。出于对李鸿章筹措750万两银子填平颐和园窟窿的奖励，慈禧决定派醇亲王奕环代天阅兵。为准备朝廷阅兵，李鸿章急召盛宣怀回津，一行人秘访 刘公岛。所到之处发现北洋水师军纪松懈，官兵为所欲为，更有甚者，贪污购炮弹公款以石头充之。大战之前军心如此，李鸿章杀心顿起。

在北洋水师议事会上，面对上有朝廷重臣弹劾，下面水师军心涣散，李鸿章怒从心起，他以日本小孩玩起“击沉定远号”游戏事例为契机，通过杀一个，赦一个，奖一个，激一个重新凝聚军心，焕发众将的英勇气概。 在科举上屡试屡败的康有为，此时在广州办起 万木草堂，广招弟子，意欲从“制度”上改革清廷。北洋水师驻地 威海卫 旌旗猎猎，水兵威风凛凛，醇亲王奕环代天阅兵。李鸿章还特意邀请中外记者等一行人，意欲让世人知晓北洋水师的军威浩荡。