公元前201年，汉高祖刘邦统一中原，建立汉王朝，迁都长安。刘邦派人前往咸阳，迎接在战乱中失散多年的妻子吕雉进京入主后宫。戚妃暗中派人收买项羽旧将钟离昧在瞳关劫杀吕后，幸为审食其所救。刘邦得知吕后被劫，派宰相萧何、樊哙速带人马前去营救吕后。戚妃心虚，设计将皇上赐于曹妃的南宫令牌骗到手，一但事败，可嫁祸曹妃。吕后与审食其夜宿农舍，吕后赠镯“以订来生”。宫内，戚妃以皇后生死不明为由，上本皇上另立皇后，刘邦犹豫不决。此时，吕后正在黑风口遭到戚妃所派武士劫杀，危难之时，萧何、樊哙与御林军赶到，救了吕后，并在凶手身上搜出一块南宫令牌。

吕后回宫，刘邦亲去迎接。吕后将南宫令牌交于刘邦，刘邦误以为是曹妃所为，下令处死曹妃。曹妃之子刘肥向皇上哭诉，是自己偷了母亲令牌玩耍遗失，闯下滔天大祸。吕后起疑急去看曹妃，但曹妃已被处死。戚妃不但用曹妃作了自己的替死鬼，而且暗示刘肥，杀他母亲的仇人是吕后。

吕后为保住太子地位，拜访戚妃，警告她不得专宠。戚妃在刘邦面前大哭大闹，刘邦对吕后开始冷淡。城外，韩信率三十万大军逼近长安，刘邦恐慌，卧病在床，不见太子刘盈探视，心甚不悦。吕后谎称太子有病，其实太子正在被刘肥骗到曹妃墓前。刘肥欲杀太子，因其宽厚而难以下手。太子突然回宫，刘邦见他无病，十分震怒，将吕后母子俩赶出寝宫。萧何说服韩信退兵五十里，但韩信索要五十石军粮，刘邦答应了韩信的要求。

吕后认为韩信有诈，面见皇上，阻止运粮，令韩信移师。韩信撤兵，刘邦十分高兴，设宴邀请韩信和朝中有功之臣，并带戚妃上朝助兴。吕后得知，愤愤不平。戚妃从中调唆，说吕后回京一路由审食其护送，吕后与他定有隐情。刘邦审问吕后，吕后不招，于是下令严刑拷打吕后的侍女青儿，逼青儿招供。“永安宫”里，青儿突然失踪，吕后焦急难安，派人查找。

在刑事房，吕后救下被折磨得不成人样的青儿，从青儿口中得知缘由，要求刘邦赐死，以示清白。刘邦释放了青儿，但对吕后还是深表怀疑。吕后担心大权旁落，叮嘱吕氏族党掌好军权，保护太子。戚妃献计皇上试探吕后有无野心，若有即杀。为防吕家兵变，戚妃先将吕产、樊哙秘密关押。刘邦、吕后经过深心交谈之后，一切恩怨解除，言归于好。匈奴使臣来信要求汉皇履约，将鲁元公主嫁到匈奴。