八路军和日本皇军展开激烈的对抗，双方死伤惨重。宫本浩二下令用炮兵坦克重火力攻击，准备一举消灭八路军。民兵队赵震天决定身先士卒，在铁匠、憨子、跑得快和结巴等人的火力掩护下，亲自去炸毁了日军的坦克。在赵震天的带动下，八路军成功击退了日军。赵震天带着自己的民兵队准备回总部接受命令。就在宫本浩二与八路军战斗的过程中，马家寨的马大烟枪带着土匪武装偷袭了平谷县，成功抢走了日军的武器库，并成功解救了被日军关押的人。回寨后马大烟枪十分开心，便要求自己的妹妹马飞燕和秀才订婚，秀才向马飞燕表达自己的爱慕之意，吓得马飞燕离寨出走。八路军得知日军准备进攻团部指挥所，便派赵震天等人在通往指挥部的必经之路的地方埋设地雷。但是在埋设过程中，被日军发现。日军便准备袭击赵震天等人。碰巧被马飞燕撞见，并鸣枪示警，双方发生激烈火并。在赵震天等人和鬼子激烈的火并中，苏小山不幸牺牲。赵震天主动承担责任，并掩护团部撤退。赵震天派憨子、跑得快夜袭宫本部队，不想两人被俘。赵震天带人前去救援，并设计暗算了前来追击的小野。

在此过程中得到了马飞燕的鼎力相助，赵震天对她十分感激，并邀请她加入民兵队。因赵震天不知马飞燕是女儿身，态度粗鲁，让马飞燕十分不满。赵震天劝说马飞燕加入民兵队无效，要求两人拜把子，一起打日军。赵震天一行在日军的关卡处被抓去做了劳工。在劳工基地里，赵震天唯唯诺诺，谨言慎行，不料却被众劳工当成了窝囊废。赵震天告诉劳工自己只有这么做，才能帮助大伙逃出去。小野带队挨家挨户搜查共产党，搜到刘家遭到刘鸿鹄拒绝，小野正要强行搜查，刘运果带人冲进来及时制止。小野碰了一脸灰离开。刘鸿鹄叮嘱刘运果，得罪了日本人，往后要多加小心。陈水清搜查黄老板的店，故意支开手下，偷偷传给黄老板宫本近期的行动计划。陈水清在其他皇协军面前，假装蛮横作恶，向老百姓收保护费，博得日本人信任。马飞燕混进日本人伙房，把泻药混进锅里，待日本人全部跑厕所的时候，赵震天带人混进日军指挥部。不料误入日军布下的雷区，引起日军察觉。赵震天不得不带人撤退。赵震天让铁匠等人先回赵家庄，自己跟着马飞燕去平谷县城。小野发现了共产党地下联络点，带兵团团围住。黄老板等人无法突围只好烧毁重要文件，来不及毁掉的全部吞进肚子。黄老板子弹打光，被日本人带回指挥部。陈水清得知小野去抓共产党，情急之下到白二狗办公室，想电话通知联络人。电话响起时小野正巧在房间里，陈水清见电话接通却无人说话，发现情况不对当即挂断电话。小野怀疑有内鬼在向共产党通风报信。宫本严刑拷打黄老板，想从其口中得知潜伏在皇军内部的共产党。黄老板说只告诉陈水清一个人，待陈水清靠近时咬舌自尽。小野查出报信的电话是从白二狗办公室打出的，白二狗拒不承认。想起当天好像在办公室门口见过陈水清，认为是陈水清陷害他。宫本将目标放在陈水清身上，让小野盯紧他的一举一动。日军押运受刑死掉的尸体到城郊，马飞燕和赵震天一路混在尸体中。在日军处理尸体时询问抓住的共产党的事情。他们在一堆尸体中找到了黄老板，赵震天发誓一定会为他们报仇。

赵震天觉得凭他们几个人的力量根本不是日本人的对手，于是决定去根据地学造雷。团长和政委得知赵震天想学造雷，躲着不敢见他。担心他学会造雷会闯大祸。陈水清每天在孙淑珍的凉皮店对面吃早饭，并告诉其他人不要收凉皮店的保护费，白二狗发现陈水清对孙淑珍有好感。赵震天跑去根据地偷看雷文俊教战士们造雷，趁休息时间溜进去自己试验。没成想引爆了地雷，惊动了团长、政委。团长关赵震天禁闭反省，严令制止赵震天学造雷。赵震天不死心求雷文俊教他，也被一口回绝。刘鸿鹄派刘运果押送一批货物去衡城，刘运果担心日本人来家里闹事。刘鸿鹄强调这批货的重要性，必须要刘运果亲自去送。小野得知刘运果离开刘家，勾结麻四，将刘家人全部杀害。赵震天学会造雷，却苦于没有材料，决定去日军的军火库偷。结果半路碰到小日军调戏孙淑珍，当即拔刀相助，解决掉两个小日军。不巧碰到日军巡逻小分队，赵震天等人见势不妙逃跑。赵震天误打误撞躲进马飞燕家，发现他认识的马兄弟竟然是女人。没来得及惊讶，日军就追了过来。马飞燕帮其藏进衣柜，躲过日军的追捕。赵震天深知此处不能久留，决定自己引开日军，让马飞燕躲过一劫。陈水清去跟孙淑珍表白，被孙淑珍骂了出来。嘎子以为陈水清欺负他娘狠狠地咬了陈水清。陈水清从孙淑珍家里出来发现有人跟踪，装作一副要强抢民女的架势，扬言一定要得到孙淑珍。白二狗拜访骆县长打探陈水清的事，骆县长让他留下来喝酒，两人相谈甚欢。骆县长要白二狗帮忙，希望皇军不要插手赵震天的事，他要亲手抓住赵震天。骆太太趁骆县长喝醉勾引白二狗，白二狗被骆县长醉酒呓语吓到，赶忙逃走。

小野得知刘运果送货回来，串通麻四在刘家围剿刘运果。此时赵震天也躲进刘家，碰到同样躲起来的苗三妹。刘运果带回来的人死伤大半，再战下去也是全军覆没，只得带着剩下的兄弟们先逃出刘家。小野带队围击鸿运行。刘运果受重伤，晕倒在地。赵震天和苗三妹经过几番惊险追打后假扮日军，准备跟在日军队伍后面混出去，却差点被铁匠等人当成日军杀掉。赵震天等人准备逃出去，却遭到宪兵队的围击，小野要炸死他们，憨子用枪击落日军的手雷，日军被自己的手雷炸伤，他们才冲出去。苗三妹要找刘运果，赵震天等人要补充弹药，他们商定晚上再回鸿运行。骆太太要骆嘉轩买法兰西香水不成，离开，正好白二狗来找骆嘉轩，骆太太对白二狗抛媚眼。白二狗告诉骆嘉轩，赵震天在鸿运行从日军的围击中逃出，骆嘉轩无奈。骆嘉轩告诉白二狗，要当正队长就要有能扳倒陈水清的把柄。宫本浩二训斥小野没抓住赵震天，骆嘉轩称赵震天晚上可能会回鸿运行，宫本派宪兵队和保安队守株待兔。半斤和八两在柳树沟等刘运果，刘运果迟迟不来，八两焦躁不安。马飞燕到鸿运行看见到处是尸体很惊讶，刘运果向她求救，她要刘运果装死，自己引开敌人。马飞燕躲进一间小屋，遇见赵震天等人。敌人走后，马飞燕带赵震天等人去救刘运果并准备出城，却遭到宪兵队和保安队的夹击。孙淑珍闻声出门，见恩人赵震天正遭追击，便让赵震天等人藏进家中柜子下的地窖里。佐佐木和陈水清来孙淑珍家搜查，没发现赵震天等人，只好离开。

赵震天要结巴和跑得快去找大夫来救刘运果，他们却找来一个兽医。白二狗发现陈水清藏钱，向小野告状，小野让白二狗监视陈水清。李木子和陈水清吃饭喝酒，木子向陈水清表白被拒。木子喝多了，陈水清扶着她走在街上，被小野和白二狗看见，小野以为陈水清跟他抢木子，白二狗给小野出主意。白二狗把陈水清支开，买通车夫把木子送去小野家。陈水清知道后愤怒不已，去小野家。小野欲对木子不轨，木子醒来后举枪，小野不敢靠近。这时陈水清赶到，小野放走木子。小野对陈水清发出警告。木子伤心在家，陈水清前来道歉、安慰。赵震天要去日本医院偷药救刘运果，铁匠他们不愿意，于是马飞燕陪赵震天去。孙淑珍带饭回来，跑得快他们狼吞虎咽。孙淑珍得知赵震天去偷药了，不放心，去门口观望。赵震天和马飞燕在医院碰到木子，赵震天把木子撞晕。木子醒后，赵震天要她带他们出去，木子送他们安全离开医院后走了。赵震天和马飞燕路遇日军兵，假装亲热躲过一劫。两人回去后却发现药已连同包裹扔进了水里。赵震天返回去找药，没找到。孙淑珍找兽医一起去挖连及草，在河边碰见陈水清。铁匠和马飞燕闹不愉快，孙淑珍带着连及草回来了，孙淑珍去熬药。当晚七星河边多个日军被杀，小野愤怒，要陈水清查案。三天后案件毫无进展，宫本浩二大怒。最近不见赵震天踪影，宫本以为赵震天已出城，于是把赵震天的事先放下，要保安队和宪兵队联合彻查七星河案件。骆太太和白二狗欲做苟且之事，不料骆嘉轩回来，险被发现。