一九三八年的秋天，武汉失守，大批难民涌入抗战后方的西南地区，医生杨冠雨带着学生谢霖被委派到玉城县开办伤兵医院，途中遇到孕妇难产，杨专业的表现令同船的少女方淑晴心生爱慕，其姐方淑云被委派到玉城作难民管理工作，谁知一下船就遇到对难民抱有极大偏见的玉城县副县长杜松山，方为了做通其工作费劲口舌。杨冠雨在街头偶遇为抗日募捐的演出，美丽的何雪珍令杨冠雨一见倾心，身为大家小姐的何却遭到当地封建遗老的闹场，钢琴被砸烂，杨欲挺身而出，头顶却传来轰炸机的轰鸣声。

伤兵医院一切就绪，偏偏仓库的大门紧锁，医疗设备无法启用，钥匙的持有者中医项鸿年偏偏千呼万唤不出来，无奈杨冠雨带着谢霖深夜翻入项宅，却发现项鸿年的尸体，而随后赶来的杜松山昏倒在大门口。县长骆元发从重庆赶回，带着众人砸开仓库却发现空空如也，同时得知伤兵医院的筹建款也在项鸿年的手里，不翼而飞……得知医疗费无故失踪的伤兵纷纷向政府施加压力，杨冠雨四处筹款，却发现杜松山手中有一笔用来办铁厂的款项。

杜松山在医院醒来，得知自己的情况非常危险需要马上手术，但能找到的所有麻药都已过期，众人焦急不已，方淑云却从家里找出两盒麻醉药，原来方的真实身份是共产党员。三个月后，杜松山病愈出院，杨冠雨得到了所有伤兵的信任。杨却告诉杜虽然弹片取出来，但他为了解除痛苦而染上的毒瘾还需要长期的治疗。杜松山答应为杨冠雨找出丢失的医疗器械等物，条件是杨冠雨不要再向他要钱，杨冠雨拿出方淑云拿来的麻醉药盒，上面赫然写着伤兵医院专供，杜松山大吃一惊。

方淑云告诉杜松山，杀害项鸿年和倒卖医疗器械药品的人很可能就在县政府大院，为了找出幕后真凶，二人上演一出苦肉计，骆县长命令老潘速战速决将方淑云严刑拷打之后带上刑场，幸亏杨冠雨带人拖延时间，而杜松山随后赶到一枪击毙了老潘。杜松山兴高采烈却被何雪珍泼了一盆冷水，原来在一段时间的接触之后，何雪珍不顾何母的反对与杨冠雨二人已深深相爱，何雪珍向杜提出退婚，晴天霹雳的杜松山把杨冠雨带到了何团长的坟前。

经过痛苦的内心挣扎，杜松山决定接受现实，他找到杨冠雨告诉他如果杨对不起雪珍，他随时毙了他。何母却深感内疚，提出如果杜松山不找到一个好姑娘，杨何二人不能成亲。恰好方淑云因为药品的事件即将被遣返原籍，为了救方杜松山毅然向方提出了结婚的请求。消息传来，杨冠雨非常高兴，但一直暗恋着杨冠雨的方淑晴非常痛苦，在二对新人新婚的时候方淑晴跑到何家，向杨冠雨提出了一个要求……