1942年，上海。雨夜，电闪雷鸣，日伪突然袭击军统和中共的地下抗日组织。上级指示汪秋霞立即查清敌人这次清剿背后的阴谋。军统立即启动铁铲廖正南，命其不惜一切拿到鳟鱼行动密码解码本。中共也派遣江也平潜入上海，重组地下组织，并设法与冰山取得联系。但日伪截获了这一情报。日军坂田司令命令中村在24小时内抓获二人。海关署长周世尧肩部受伤。警察署卢兆辉欲带走周世尧。在上海玛丽医院与日军黑田小队长发生激烈冲突，最终由于佐藤一夫出现被带到了中村的生日酒宴上。花园里卢兆辉将川岛的尸体送给中村，中村暴跳如雷。命其部下枪杀共产党人做为诱饵。

明知是日军诱饵之计，汪秋霞依然冒险营救，激战中汪秋霞目睹了敌人杀害我地下党人，使她悲愤交加，奋力营救，但无功而返。卢兆辉发现死去黑田小队长的银怀表。中村酒宴上廖正南不期而遇军统叛徒陆孔生，中村怀疑廖正南是军统，刻意试探，陆孔生与佐藤一夫正讨论廖正南身份。中村书房内，中村拿枪直指廖正南，在搏斗中发现了中村的假肢，可能藏着秘密，随后机智脱险同时"鹤顶红"从窗进入书房内目睹了这一切，随后中村在书房遇刺。中村被紧急进入了玛丽医院。佐藤一夫滥杀无辜，逼迫救治。汪秋霞挺身而出愤赤敌人的行径，在书房内汪秋霞发现了中村的假肢，她设法打开假肢，就在行动中，发现异常，迅速离开病房。廖正南潜入了玛丽医院，但被卢兆辉所制，同时佐藤一夫进入病房，发现假肢大叫。廖正南出手杀死了佐藤一夫。

池田严惩中村泄密，佐藤一郎奉命杀死中村。池田责令佐藤将名单上的可疑人全部抓捕。江也平甩掉76号特务丁家立的跟踪，但仍无法与“冰山”取得联系。廖正南成功与陶老师接上头，陶老师给他一颗纽扣，也许这就是他寻找联系的标记。廖正南遭遇佐藤一郎，机智的摆脱追捕，但却受了伤。在电车上，江也平与廖正南相遇，江也平掏银怀表试探，但廖正南却无反应。廖正南的胳膊受伤露出了破绽，被佐藤一郎捕获。在梅机关的牢房，廖正南发现周世尧的衣袖上少了一颗纽扣。池田和副官走在院中，遇见老奴，不小心打碎了花盆。池田看见了廖正南的伤，命令佐藤一郎搜查廖正南家。危机之中，萧婉茹利用曾救治过坂田司令的关系，帮助廖正南度过难关。坂田司令指示池田采取放长线钓大鱼的策略。

丁家立在江也平下榻的旅馆发现了电台，并暗设陷阱，抓捕江也平。在旅馆老板的帮助下机智脱险。中村一死，破译密码本不知下落，池田命令佐藤一郎务必在绝令启动之前拿到密码本。丁家立认为江也平就是“冰山”。但陆孔生以为不像，他只觉得廖正南就是“铁铲”，并献抓捕毒计。江也平找到廖正南，将陈云名册交给他。周世尧见江也平来找廖正南，引起警觉。汪秋霞在太平间找到了中村的尸体，但发现中村的假肢不见了。佐藤一郎来到病房，发现中村的假肢已被换。萧婉茹在池田家偶遇老师的女儿池田夫人——松下静子。俩人在花房谈起当年上学的事情。

廖正南在饭桌起身去找夫人萧婉茹。江也平终于与药店老板接上头，指示务必鹤顶红。但其行踪被陆孔生发现。夜晚，廖正南蒙面潜入太平间，与同样蒙面的卢兆辉相遇，寻找中村假肢，没想到太平间的死尸竟然全部死而复生。廖、卢二人联手，经过一场激战全身而退。卢兆辉怀疑廖正南就是“铁铲”。池田怀疑行前取走假肢的不是中方的人，而是总部以自己为诱饵，决意反诱饵而吞鱼。指使丁家立严密监控陆孔生。丁家立在码头抓捕了江也平。佐藤冲进76号要带走正在受刑的江也平，丁家立欲阻止，但被佐藤一郎将他一起带走。