小老鼠舒克，不愿有个小偷的坏名声，驾驶玩具直升飞机离家出走，决心要靠自己的劳动生活。一路上他救了小蚂蚁，帮助了蜜蜂运蜜，为受到欺侮的小麻雀打抱不平等等，做了不少有益的事，结识了许多朋友，受到他们的信赖，当舒克遇到危急的时候，得到了伙伴们真诚的帮助。

贝塔也是一只小老鼠，花猫咪丽一直想捉住他。贝塔乘着玩具坦克逃出了咪丽家，为了试试坦克火炮的威力，他不小心打伤了小麻雀。舒克开了直升机来打抱不平，把贝塔的坦克吊到空中。飞机出了故障，迫降落到一座古老的城堡里，这时他俩才彼此发现都是小老鼠。

这是一座猫的王国，奇怪的是这里的猫从未见过老鼠，更不吃老鼠。但每到晚上，城堡里总有小猫失踪，舒克和贝塔发现这一切竟是国王指使的。猫国的国王是一只吃小猫肉的白鼠——白路，有一颗会放电的心脏和一个老虎胆。舒克和贝塔不愿与白路同流合污而被关进地牢，老鼠小姐菲菲出现，并告诉了他们战胜白路的秘诀。

舒克和贝塔制服了白路，为了阻止白路和猫相互蚕食，他们决定把白路送去发电厂。送走白路后，由于飞机没电，他们迫降到皮皮鲁家里，遇到之前与舒克为敌的大花猫，公平的皮皮鲁化解了猫鼠干戈。通过参加航空比赛，他们与皮皮鲁建立了友谊。

舒克和贝塔帮助皮皮鲁在空战中打了胜仗，得到了一些粮食和电池。他俩告别了皮皮鲁来到郊外，遇到躲避野猫而逃跑的菲菲，舒克带着菲菲上了飞机，发现咪丽被三只野猫追打。他们奋力赶走野猫，救了咪丽。原来咪丽因为家中没有老鼠，而被主人赶了出来，贝塔帮助她重返主人家。