周天翼率军与日军交战一九三八年，日军开始进攻徐州。国民革命军的军长之一廖光义，奉命撤退济南，但是廖光义的手下之一周天翼，和廖光义乃是知己好友，不愿意听从上级的命令撤退，于是自己一个人带领手下继续抵抗日军。这支队伍很快的和日军展开了接触战，日军的长官小岛是敌方主要派来对付周天翼的人员之一，随后双方展开激烈争斗，周天翼率领部队和小岛开始斗争，此时双方已经精疲力竭。小岛的手下带领着人冲进了周天翼的阵地，而这个时候周天翼则假装放弃抵抗，实际上却在阵地里面布置了很多的地雷，等到日军真的冲进来了以后，很快踩中了地雷，死伤惨重。日军的军官被俘虏，周天翼对于日本人深恶痛绝，杀死了这名俘虏。虽然对于周天翼来说战斗取得了胜利，但是大部分的国民党军队都是败退连连，没有什么好想唱。廖光义因为周天翼不肯撤退的事情训斥了周天翼一顿，廖光义表示自己之所以撤退是为了保存实力，但是周天翼 却认为这种行为乃是不战而逃，十分可耻。日军特务打算绑架廖光义的女儿廖真真，开始背后盯着廖真真的去向。廖真真在路上被日军化妆的特务购I绑架，幸好有神秘男子及时出现，救下了廖真真。男子告诉廖真真她绑架她的正是日本特务，廖真真一开始还不相信，但是男子却告诉廖真真，绑架她的男子虽然没有穿着军装，但是实际上言行举止都是受过严格的军事训练的人员。因为周天翼再次和日本人发生冲突，廖光义生气的把周天翼给关入了大牢。在召开军事会议的时候，廖光义的手下纷纷给周天翼求情，但是实际上廖光义对于周天翼也非常欣赏，于是就势不再追究周天翼的罪过。

周天翼被放出大牢廖光义来到了牢中，此时周天翼的手下因为长官被关押了起来，于是也都来到了牢里面，正好遇到了来到这里的廖光义。周天翼的手下对于自己的长官被关押非常不满，和廖光义发生了冲突，双方都拔出了枪。在牢中的周天翼得知手下差点和廖光义翻脸以后十分着急，匆匆忙忙的步出了监狱，告诉自己的手下不要拔枪。周天翼的手下听从了长官的指示，放下了手中的枪支。这个时候廖光义更加生气，直接命令关押起来了所有的闹事的人，但是实际上廖光义是打算释放周天翼的。廖真真听说了周天翼的部下闹事的事情，十分着急。因为周天翼从小是在廖家成长的，廖真真匆忙的找到了自己的奶奶，自己的奶奶从小看着周天翼长大， 两个人之间感情身后。廖奶奶找到了廖光义，要求廖光义释放周天翼和他的部下。廖光义先前对于周天翼的部下闹事的事情十分生气，打算处置所有的闹事者。因为廖奶奶出来求情，廖光义顿时无可奈何，只能够答应不再处置周天翼等人。周天翼被从牢中放出来了以后，心中并没有嫉恨廖光义，而是态度一如既往。但是廖光义却心中有了个结，认为周天翼的手下只忠诚于周天翼。两个人展开谈话，周天翼依旧认为应该不能够放过日军，但是廖光义却认为对于日军应该暂时躲避日军的锋芒。廖光义要求周天翼交出来闹事的手下，周天翼坚持不肯，两个人之间再次发生了冲突。回过头来，廖真真却是十分喜欢周天翼的，对于周天翼态度很好有求必应。周天翼再次被关押到了牢中，廖真真心中不忍，和父亲又吵又闹，廖光义无法，只能够再放出来周天翼和他的闹事的手下。日军想要劝降廖光义，但是廖光义却坚持不肯和日军合作，吓走了使者花谷。廖光义决定从济南撤退，周天翼却有反对意见……

周天翼带特一营守济南防线本着减少负伤的心理，廖光义决定带着军队撤离济南，而周天翼对此甚是反对，他带着特一营的战士离开了军队去了城外打算死守济南的防线。本来是不能出城的，生气的周天翼拿起枪就对准了守城门的士兵，怕周天翼一怒之下杀了自己的士兵只好放行，让他带着特一营去了城外。日本军官小岛君听到廖光义带军撤离济南的消息很是开心，他以为济南就这样成了一坐空城，要攻下济南并不是难事。孟团长得知周天翼带着特一营去了城外后很是焦急，他赶紧带着手下去城外找周天翼。周天翼知道被孟团长找到后一定会被带走并撤离济南，他带着营里的兄弟们躲在山坡底下，没有被孟团长发现。廖真真跟着周天翼去前线的消息被廖奶奶得知，她很怕孙女在前线受伤，并斥责廖光义非要撤离，不仅赶走了周天翼，还把孙女给逼走了。廖光义与廖奶奶说话时，手下赵云峰走了进来，他直呼周天翼是造反分子，这让一直对周天翼疼爱有加的廖奶奶很是生气。怕母亲气坏了身体，廖光义只好假装要撤赵云峰的职，明白自己说错话的赵云峰只得先行离开。小岛君带着手下的军队来到了城外的树林，他们本打算直接进入济南这一座空城，哪成想周天翼在树林里设下了陷阱，他们刚一到就遭遇了突袭。之前小岛君曾与周天翼过过手，两人都将对方看做仇人。他俩突然单挑起来，两人的实力相当打了个平手，周围的日本士兵被扔出的手榴弹击中。虽然日本军队的武器更好一些，但显然现在是周天翼占了上风，小岛君的手下提出暂时撤离军队，以免战士负伤更多，小岛君看了看眼前的形式，只好带着军队暂时地撤离了此地。

赵老虎缴获一大批军资特一营与小岛君的部队交战后，被突袭的日军损失惨重，为了降低负伤的人数，小岛君只得带着军队撤退。小岛君跟日军总部的总部长汇报情况，一听小岛君损失惨重，总部长气得大骂小岛君不会带兵，小岛君的同僚不仅没有同情他，反而嘲讽他没有能力，下次不要与中国军队交战时不要再戴着天皇赐给他的军章，免得战死沙场军章都丢了赵云峰无缘无故地就被廖光义撤了职，郁闷的他离开军营后不知道该去哪儿。女扮男装的廖真真混到了特一营的队伍里，周天翼根本没有发现廖真真也跟了上来，直到她说话，周天翼才发现她的存在，周天翼劝她赶紧离开，军营不是闹着玩的地方，廖真真却表示自己坚决要跟特一营一起共生死。侦察连连长李云方接到日军的一小部分将要路过他管辖地区的小树林的消息，于是他带着军队躲在小树林里。等日方的车辆一路过，李云方便带着士兵把日方的军队扫射了，李云方与士兵们上前去看情况，他们发现车内有两名女子，她们谎称要去徐州找丈夫，士兵也就没在意，看士兵就这么放松了警惕，两名女子眼里闪过一丝狡黠。国民党师团与日军交战，团长赵老虎亲自上阵指挥士兵作战。在赵老虎的指挥下，国民党师团打赢了日方，赵老虎与士兵们上前去收缴日军的武器，得到了一大批武器的赵老虎很是开心，并告诉手下设宴庆祝一下。特一营在深夜里继续前行，怕廖真真受冻的周天翼把军大衣披在了她的身上，看周天翼关心自己，廖真真很是开心。赵老虎的一名手下把周天翼带着特一营逃走的事情说了出来，赵老虎决定要与周天翼会一会。特一营到了赵老虎的管辖城区，自知进入了别人地盘的周天翼，只好放低了姿态跟赵老虎讲和。

特一营被赵老虎关押看到周天翼进入到自己的地盘，赵老虎站到城头上冲着他喊话，廖真真劝特一营的人直接攻进去，士兵们知道如果真的攻进去，受伤的只会是自己人。周天翼好言好语地希望赵老虎放过自己的营队，之前周天翼被廖光义囚禁，后来又带着自己的营队逃跑，赵老虎认定周天翼是一个逃犯，这次既然遇到了就不会放过他。廖真真这时站了出来，她表示自己是一名特派员，赵老虎对她的身份产生了怀疑，就让手下先把赵老虎和营队的人关押起来，自己带着廖真真去问话。廖真真根本不把赵老虎放在眼里，她表示自己只见刘士毅。赵老虎看她这么瞧不起自己便心生了一股怒气，如果刘士毅回来不认识她，自己绝不会放过她。东北女记者小艾与英国记者罗伯特一起在战地做采访，两人谈到之前还要采访特一营，结果周天翼却带着特一营的士兵逃跑了，这让两人有些摸不着头脑。之后两人也来到了赵老虎管辖的城门口，他们表明了自己战地记者的身份，赵老虎的手下却不让他们进，双方僵持不下时刘士毅回来了，他斥责了士兵一顿并放行了小艾和罗伯特。廖真真听到刘士毅回来的消息便立刻去找了他，廖真真本以为刘士毅会主张放过周天翼一马，没想到刘士毅也认定周天翼是个逃犯，也不肯放过周天翼。日军向赵老虎的管辖地区发起进攻，周天翼在牢里听到了外面的枪声，他意识到日军的人一定不少，便打算带着特一营出去帮忙。周天翼吹了声口哨暗示士兵们越狱拿武器，士兵们听到口哨声就明白了周天翼的意思。他们假装生病引来了看守牢房的士兵，士兵上当后他们赶紧去拿回了武器冲到外面与日本军队战斗。周天翼独特的作战方法引起了国民党军官的兴趣。