山区里，中国国民革命军运输队正在整顿休息，排长葛十三喊着常二宽面条里花椒放多了，然后看到丁丑娃在赌钱，劈头盖脸一顿收拾。队伍整顿完正准备离开，敌军突然展开猛烈空袭，一时间战火四起，运输队根本无力还击。一段空袭过后，三兄弟被炸翻的面粉涂了满身。老城根面馆，老板之女赵智怡在大厅给各位唱秦腔，曲毕准备离开，碰到小混混耍不要脸，正撒野着，警察局副局长胡振宇带人收拾了这几个小子，赵智怡求情放了他们。听说日本人打到了黄河边，赵智怡很担忧，胡振宇貌似喜欢赵智怡，保证会保护她的家。邀请赵小姐明天观看秦腔名家的专场，因为胡大哥已经有夫人，赵智怡拒绝了他，并说自己有个正在当兵的男朋友。战火停息片刻，运输队准备继续出发，忽然冲过来一群鬼子，紧急关头，做厨师的常二宽举枪打鬼子。葛十三让常二宽拧开油桶盖子，放马车上浇了一路，丁丑娃负责点火却把火柴按灭了，葛十三开枪打石子弄出火花引燃油，油桶爆炸炸死了小鬼子。运输队终于把物资安全送到了二十师，做好了饭菜一碗汤半碗沙子，战士们直接摔了碗，连长也大怒连线到后勤部质问，原来有人趁机发国难财！国民革命军物资转运站站长挥鞭子质问运输队，葛十三等人是遇到小鬼子毁了几车粮食，但掺沙子这事真不是他们干的。中国粮食署署长被人暗杀，真正倒卖军粮的正是警察局胡振宇和革命军后勤部部长，胡局长杀死粮食署署长放出他畏罪自杀的消息，来掩盖军法处调查。后勤部长提议让胡振宇的财主哥哥胡博仁支援一万斤粮食应付检查，胡振宇又想出新的招数。葛十三、常二宽、丁丑娃兄弟仨赌博赢钱平分，葛十三怕他们乱花，硬替他们存着。赵智怡四年常二宽，赵父看出女儿的心思，说等常二宽打战回来给他们办个风光的婚礼。葛十三想再拉一趟粮食，对物资转运站站长一顿溜须拍马，送了好酒好菜和大洋终于拿下。出城前哥仨来老城根面馆喝酒吃饭，葛十三跟丁丑娃不要脸的打起赌来，非说赵小姐喜欢自己，常二宽一肚子火。赵智怡来了之后，三人站了起来问赵小姐喜欢谁，赵智怡竟然爽快的说喜欢十三哥。

葛十三、常二宽、丁丑娃三人在老城根面馆喝酒吃饭，争执赵小姐喜欢谁，赵智怡走过来大大方方的承认喜欢十三哥，还送了亲手编的手链，常二宽低头喝闷酒，葛十三看出来二宽喜欢赵小姐，赶紧劝慰兄弟，说帮他追到赵小姐！常二宽喝酒壮胆，在兄弟俩的怂恿下准备表白，赵智怡当着众人的面说永远是他的好妹妹，拒绝了他。中国革命军混编九十六军军长来到装备库，发现装备并非德国新货，而是破旧的报废货，军长大发雷霆，命令军法处严查粮食和装备的猫腻，揪出发国难财的黑手。警察局胡振宇派出一队警员去执行秘密任务。常二宽脱掉军装留在面馆揉面，葛十三和丁丑娃大呼小叫，常二宽也无动于衷，赵智怡过来穿上军装，骂他逃兵是孬种。常二宽当初当兵就是为了娶赵小姐，可知道赵小姐不喜欢他当兵就没了意义。赵智怡抱着安慰了常二宽，四个人闹在一起。三兄弟继续上路运输粮食，路遇土匪埋伏抢粮，粮食袋子被打破，葛十三看到漏出来的竟然是沙子！打不过对方兄弟仨脸上抹血装死，偷偷看出那群人不像一般的土匪。回到物资转运站，三兄弟告诉张甩民站长粮食被截，以沙替粮的可能是后勤部王志信部长。张站长偷偷给王部长打电话汇报，王部长下令杀人灭口。西安地区副总参谋孙闵来军区看望，孙军长告诉他军委会给的装备都是报废的武器，猜想有人以次充好从中牟利。葛十三等人被软禁，葛排长去找张甩民站长说情，意外发现张站长也有问题，准备想法逃走。葛十三故意闹出动静，当着全站人的面调戏张站长，果真被军法处带走。来到军法处，三人揭发潼关中转站粮食黑幕，军法处副科长老谢给胡振宇打电话报信，胡振宇找人当晚做掉张甩民和王志信。军座来案发现场调查，发现了白天二爸孙参谋长给的古巴雪茄。军长女儿婷婷学校放假回来看望他，孙参谋长提出帮婷婷出国留学深造，孙军长没同意。胡振宇来找军法处的老谢，出主意诬陷葛十三等人就是凶手。很快，老谢在葛十三床下搜到了大洋，告诉科长他们自己就是倒卖军粮的。葛十三被押到老谢面前，发现即将成为替罪羊。

科长想要对三人屈打成招，十三和二宽被打伤却始终不肯屈服，吓孬的丑娃想要主动招供被十三死死掐住，慌乱争执间十三抢到手枪将科长几人绑起来后逃走。十三不想平白背了冤名想要强闯军长处报告，不想冤家路窄撞见要害自己的科长，走投无路的三人躲进赵智怡的面馆，智怡机智地拉出胡振宇的名头震退搜捕的人。十三想要去山西另投去处丑娃却不想离开，赵智怡明确表明支持葛十三，无奈三兄弟换上衣服乔装农民去往山西。半路撞上逃出来的国民革命军的逃兵，三人被枪指着换上了军服又赶上官兵抓逃兵，十三等人被派去送往前线送弹药。前线战事吃紧死伤惨重，尸鸿遍野三兄弟顿时都被吓懵了，但看着活着的人仍然不怕死地往上冲，三兄弟热血瞬间被点燃都扛枪作战把鬼子打退。第二天日本人开着坦克疯狂碾压，连长身体中弹还抱着炸药包与敌人同归于尽，三人效仿连长想要杀尽鬼子，无奈鬼子兵力强大三兄弟最终被俘。胡振宇为讨好赵父送他顶貂皮帽子，赵智怡准备后天为前线士兵准备爱心募捐并邀请胡振宇前来献爱心，痴迷赵智怡的胡振宇自是不能错过在心上人面前立功的机会。众多被俘士兵被押进战俘营建立军事工程，日本人最高长官高木次郎为了警告俘虏好好工作在所有人面前杀鸡儆猴枪毙了偷懒的人，三兄弟被丧尽天良杀人不眨眼的日本人吓破了胆，但战俘营还有一号难缠人物唐望龙，他在日本人手下趋炎附势当走狗压迫剥削中国人，还恩威并施恐吓他们的同时给战俘们分班。

日本人对战俘随意打杀，老莫年老拉不动石头吐血却日本人被蔑视生命不肯给看病。偶然间十三得知与唐望龙还是山西运城老乡，俘虏们为了打鬼子的事差点发生争执，二宽在战俘营中偶遇赵智怡的哥哥赵伟，三人得知赵伟是八路军的政委，唐望龙警告赵伟不许向三兄弟灌输逃跑计划，赵伟深知自己在挖的是军火库，工程完成后所有人都逃不掉，唐望龙却一心相信日本人会在完成工程后放自己离开。赵智怡在面馆召集老主顾发动募捐，看着唱秦腔的赵智怡莺啼婉转胡振宇心思大动，他向智怡献花后想要表白却被她拦下话头，赵智怡告诉他自己有喜欢的人但不肯告诉他十三的军队番号。十三被日本人派去挖大坑，听得懂日本话的他从鬼子那得知干完工程后所有人都会被灭口。慌乱的他找到赵伟想要听取他的逃跑计划，几天后十三与丑娃他们分开转而与赵伟走的很近，十三借老乡之谊揭发赵伟的逃跑计划谋取火夫一职。狡猾的日本人要十三亲手杀了赵伟而试探他，日本人的这一招不在两人的计划之中十三也实在下不去手，赵伟为了能顺利完成逃跑计划营救更多的人故意对十三出手激怒他杀了自己，无奈的葛十三忍痛一刀杀了赵伟。唐望龙大喜过望夸赞十三，二宽却以为十三泯灭人性出卖赵伟而怒揍了十三，关押的俘虏也害怕地躲开十三。十三成功当上火夫并取得唐望龙的信任，丑娃二宽两兄弟却不能谅解他的买贼求荣行为，十三在唐望龙面前举荐二宽同去做饭并告诉丑娃二人计划照旧。赵伟的计划原是要十三取得唐望龙的信任当上火夫，后一举炸掉瞭望塔解救所有俘虏。而取得唐望龙的信任并不是件容易的事情，十三只有将赵伟供出去弄的众叛亲离才有可能取得日本人的信任，现在赵伟为此丧命计划进行到一半说什么也不能放弃，十三三兄弟更加要演好戏等待转机出现。

三兄弟密谋行动方案，常二宽趁端面的机会杀死炮楼上的两个日本人，葛十三用鱼腹剑杀死桃二次郎，丁丑娃则负责带领监牢中的众俘虏逃跑。常二宽按照计划端上面条，谁知两个日本人根本不给他留在身边伺候的机会，二宽无奈下只好先行退出。葛十三需要等到二宽的信号才能行动，为了拖延时间，他给日本人讲了两个吃鱼的典故。常二宽智生一计，给吃面的日本人表演拉面和削面，日本人被他的熟练的手法吸引了，十分入迷。常二宽眼疾手快，成功杀死了几个日本人，爬上了炮楼。葛十三瞄准机会，用藏在鱼腹里的短剑杀死了桃二次郎。丁丑娃以擦鞋为由让老唐靠近监狱，二宽在炮楼上的枪声一响，丑娃就对老唐动手。老唐的脚卡在了监狱栅栏上，动弹不得。丑娃大声号召，众人协力逃出监狱，向大门奔去。日本人对俘虏们无情开枪，极力阻止，火力猛烈。葛十三把炸药包扔上了炮楼，成功打开了战俘营的大门。三兄弟用手撑着大门，俘虏们鱼贯而逃。三兄弟成功逃出战俘营，迫于饥饿只好到老乡院子里偷东西吃。丑娃先行翻墙进入大院，被乡亲们发现后五花大绑。葛十三和常二宽也被乡亲们当做坏人绑了起来。丑娃看着年迈的老村长，哭喊着说起自己病重去世的爷爷，村长不忍就让人放了他。葛十三曾和村妇的弟弟小五在一起干活，村妇想起后也让人给他松了绑。常二宽说起自己的凄凉身世，乡亲们同情他也放了他。三兄弟正吃着乡亲们煮好的饭菜，一身狼狈，侥幸逃脱的小五带来了盐井村被屠的消息。盐井村是葛十三的老家，村子被屠，十三的父母全都惨死在日本鬼子的枪下。葛十三伤心绝望了几天，不吃不喝，二宽和丑娃很是担心。十三最后终于想通了，化悲愤为力量。三兄弟决定回西安，先把赵伟的死讯带给赵老爹再作打算。胡振宇的侄女胡盈盈14岁就被送到日本留学，多年离家未归。一名日本女特务长相和胡盈盈相似，奉命冒用盈盈的身份回到中国。女特务将和倒卖粮食和军火的国民党高级军官接头，将一批德国军火装备运回日本。另一方面，日本军官想利用胡盈盈的身份，策反胡振宇。女特务回到中国，成功骗过胡盈盈的家人。