1935年期间，日本特务机关幕后策划了独立于中华民国政府，投靠日本的运动。史称"华北特殊化"。日军企图借民国政府之手统治华北地区，美其名曰“华北自治”。在官员们的游说下，黄子善回到自己的办公室，打了一个电话给曹立宇，两人在电话中话不投机半句多，曹立宇无视黄子善劝说，决定教训闹事的大学生。黄子善被曹立宇气得够呛，带着一肚子火气回到会议室，将怒气发泄到官员们身上。曹立宇向大学生下达最后通谍，半个小时过后，大学生如果再不撤退，警方将会采取武力镇压手段。宋玉泉没有被曹立宇吓倒，面不改色带领同学们喊口声，誓要民国政府给民众一个交待，虽然自己写给何应钦的信被退了回来，宋玉泉没有失望，而是带头继续与警方对峙。半个小时即将到来，大学生们昂首挺胸，无人退走。爱好摄影的大学生吴鸿运挤到人群前方，与主修社会系的高海薇搭讪。宋玉泉做好了与警方对抗准备，叮嘱表妹林曦及高海薇退居后方，让男同学们负责抵挡警方冲击。

警方使用武力手段镇夺游行示威的大学生，林曦在混乱中跌倒在地上，与表哥宋玉泉失去联系。吴鸿运与高海薇离开人群，逃到一处拐角处避难，虽然平安无事逃过一劫，但吴鸿运的鼻子被碰伤血流不止，高海薇天生恐血，平时见人杀鸡都会吓得面如土色。吴鸿运从其手中拿过一块手帕，谈笑自如擦净血液。表妹林曦还被关在警局中，宋玉泉心情失落向高海薇索拥抱，达到目的之后得寸进尺索吻，却遭拒绝。大学生杜晚枫深夜出行被几个便衣抓捕，便衣怀疑杜晚枫在为共产党效力，杜晚枫在刘先生的营救下逃之夭夭，两人回到住处不久，宋玉泉上门与杜晚枫喜相逢，两人俨然一对好哥们，杜晚枫一度以为宋玉泉在抗日游行中遭到不测。保安团长深夜拜访殷汝耕，自责未能尽到安保事宜，险些害得殷汝耕被人暗杀丢掉性命。国民政府派兵驻守各大高校，防止大学生游行示威。国军第29军军长宋哲元莅临北平，欲向何应钦兴师问罪。何应钦正在自家厅堂饶有兴致提笔写字，胸有成竹决定使非暴力手段平息大学生抗日游行。正所谓“得民心者得天下”，混迹官场多年的何应钦深谐此道。大学生们继续上街游行示威，吴鸿远上街找到高海薇，与宋玉泉产生冲突。

大学生们到国民政府大楼外集合，宋玉泉与少数几个学生获得政府人员邀请，与军事委员鲍主任谈判，双方就是否释放被关押的大学生展开激辩。吴鸿远混入会场，凑热闹要求鲍主任释放大学生。鲍主任有意考验吴鸿远的爱国之心，要求吴鸿远读一段田中奏折。吴鸿运因未读过田中奏折出了洋相，前往刘永祥住处索要了一本田中奏折，晚上回到家中细细阅读，发现通篇都是日本人计划掠夺中国资源的内容。吴鸿运读完田中奏折气得不行，哥哥吴鸿才下班归来，否认了日本人写过田中奏折，称所谓的田中奏折是共产党捏造的假内容，意在煽动国民仇视日本人。吴鸿运被哥哥的话迷惑，拜访刘永祥，提出质疑，刘永祥见吴鸿运对田中奏折产生怀疑，于是耐心的讲解国家时局，东北三省已经沦陷，足以说明田中奏折中的内容属实，并非国人凭空捏造。北平车站，宋玉泉与学生们手挽手高唱国歌，众人的歌声响彻云霄气吞山河，许多学生在歌声中往进站的列车走去，向管理列车的工作人员解释，称要搭乘列车到南京向蒋介石请愿，所有列车工作人员深受感染，同意免费给大学生们坐车。国民政府得知大学生欲乘列车前往南京，赶紧电话通知车站，命工作人员取消发车。在国民政府的干预下，前往南京的列车迟迟没有运行，高海薇情急之下到驾驶室做两个司机的思想工作。

国难当头，任何一个有血性的国民理应支持爱国行动，火车司机冒着被上级查处的风险，驾驶火车驶出车站。宋玉泉一行人手挽手站在站台上，筑成人墙抵抗赶来的军警，为火车出站争取时间。大批军警使用武力手段冲散大学生筑成的人墙，刘永祥赶了过来，带领大学生们跑到车站外的教堂避难。紧急关头，一大批中外记者出现，向曹立宇展开连珠炮似的盘问，大学生们趁机高声喊口号，抗议警方强行抓捕本国公民，曹立宇在舆论的压力下只得带队离去，没有再抓走吴鸿运。暗杀殷汝耕未遂的女子叫苏岩，她在汪昭君家中暂住，引起汪昭君的相好韩连长注意，韩连长曾在事发之时目睹一名女扮男装的女子暗杀殷汝耕，他觉得眼前的苏岩有几分眼熟，苏岩心中虽然慌张，但还是故作镇定与其交谈，化解了被识破身份的危险。前往南京的大学生们搭乘列车抵达南京车站，被随之而来的大量军警逮捕送回北平，时值1935年12月12日。大学生们因不满当局政府无所作为，纷纷罢课，吴鸿运领着高海薇参加他的相展，展出许多低层百姓的生活照，高海薇顿时改观对吴鸿运的不良看法，赞其并非拍摄流于表面的相片，而是心系劳苦大众。两人拉近了距离，一同参加小型音乐会，优美的乐曲带领观众们步入美妙的音乐殿堂，宋玉泉忽然带领一伙同学上台，高呼爱国抗日口号，顿时破坏了优雅的音乐表演。

宋玉泉与吴鸿运水火不容，两人看彼此都不顺眼，高海薇夹在中间两头不讨好，不便偏向任何一方。吴鸿运曾经拍了一张警方抓捕大学生的相片，相片出现在报纸上广为流传，吴鸿才气急败坏训了吴鸿运一顿，吴鸿运漫不在乎一副无所谓的模样，完全不担心被政府问责，他的行为已经抹黑了北平警方的形象，警察局长曹立宇极有可能侍机报复。曹立宇准备抓捕几个带头闹事的大学生，吴鸿运以及宋玉泉皆在名单内。不久之后，宋玉泉被警方抓走，高海薇心急如焚前往吴家找吴鸿运帮忙，吴鸿运的哥哥是教育局长，高海薇将希望寄托在了吴家之人身上。而吴鸿运与宋玉泉关系并不好，得知宋玉泉被捕之后，他一副不疾不徐的模样，丝毫没有一丝焦急感。汉奸主席殷汝耕拜访国民政府局长吴鸿才，踌躇满志劝说吴鸿才做他的秘书，获取更好的发展前途。韩连长携带一幅古画找汪昭君求助，欲卖掉古画。汪昭君请来了专营古玩店的刘永祥。刘永祥博古通今，一眼识出古画来历，当初作者绘制古画的时候，使用了许多层宣纸，每层宣纸形成的图案皆系真品，虽然韩连长持有的画纸可能是最低层的宣纸，但也有收藏价值，遇到对古玩一知半解的收藏爱好者，定然能卖出好价钱。刘永祥收下了古画，决定挂到店内帮助韩连长出售。