故事从1949年开始，年幼的慧芳、慧君、慧玉三姐妹在基隆港码头焦急地等待父母。父亲刘金木三个月前离开三个女儿说是出去挣大钱，从此一去不返；母亲美兰也不知道什么时候才能到台湾。三个孩子无人照料，只得忍饥挨饿，全靠大姐慧芳想办法弄些食物糊口。慧芳在偷馒头的时候被店主抓住殴打，海员巴巴桑不但替慧芳解围，而且慷慨解囊，慧芳从心底感谢这个好心人。慧芳将得来不易的馒头分给小男孩阿茂，还在捡剩菜的时候认识了小姑娘阿春。 母亲美兰回来了，她身上的钱在上船的时候被抢光，只剩下慧芳外公留下的怀表，当作宝贝。 十年过去了，三姐妹长大成人。慧芳靠做海蟑螂贩卖私货养活全家，因为相貌美丽又聪明伶俐、性格泼辣，成为基隆港赫赫有名的“”。 慧芳在做私货交易时被派出所代所长杨中伟发现，慧芳逃走，杨中伟紧追不舍。这时，慧芳被新来的警察程秉华拦住，阿茂路过，替慧芳解围，并骑车带走慧芳。 阿茂在码头被一群流氓围攻，幸得秉华帮助，他和阿茂当兵时就是好朋友。 高利贷团伙的打手们找阿春麻烦，慧芳挺身而出帮助朋友。 父亲金木回来了，他十年前做私烟生意被黑吃黑入狱，刚刚出狱。家人唾弃金木，惟慧芳体谅父亲，金木十分感动，对母女四人深表愧意。 巴巴桑归来，慧芳、阿春欣喜不已。巴巴桑给她们带来不少私货，被秉华抓个正着。

秉华欲抓慧芳回警局，慧芳几句辩白就让老实的秉华无话可说，只得放了她。 二妹慧君在老板娘阿桂的华都旅社工作。巴巴桑回来也住在旅社，阿桂暗地里一直爱慕巴巴桑，盼他回来，总是替他留着房间。 杨中伟和手下的警察搜刮百姓，征收“所长税”，被秉华见到，杨欲用金钱收买，秉华正直，不与之同流合污。 秉华向阿茂问起慧芳身世以及巴巴桑，阿茂告诉他，巴巴桑关心资助慧芳一家很多年，二人情同父女。 金木在码头上找工作，遇到工头阿茂，金木逞强扭伤腰。秉华在场，送金木回家，正赶上慧芳回家遇见，误会秉华是来找她麻烦。 金木骗家人已经找到工作，是做工时闪了腰。慧芳认为父亲是工伤，执意找老板索要医药费，在码头碰到阿茂，才知道真相，又急又气。阿茂安慰慧芳，还答应介绍金木去码头仓库做管理员。 秉华买书遇见慧君，慧君因为没带钱被老板娘奚落，秉华替她解围，还帮忙修理自行车，慧君对秉华产生好感。 慧芳鼓励阿春和她一起做海蟑螂，还拿出自己的钱给她做本钱。 慧芳交易时被杨中伟设计逮捕，但坚决不肯向杨屈服。 巴巴桑闻讯赶到警局，交了钱才救出慧芳。慧芳对被抓不以为然，而巴巴桑仍替她担心。 杨中伟被慧芳的美貌和个性吸引，心生歹念。 秉华不收杨中伟的黑钱，深感警局黑暗。

阿茂替慧芳的父亲介绍工作，因为金木有案底，老板不愿接收，还提出要保人和保金。阿茂挺身而出替金木做保人，还愿意付100块的保证金。 金木打算将家里的阁楼出租，凑够保证金。美兰反对，金木坚持。 杨中伟别有用心，租了金木的房，还付了100块钱，住进慧芳家。 阿春送阿茂礼物，阿茂不理解她的好意，伤了阿春的心。阿春也知道了阿茂心里喜欢的是慧芳。 慧芳回到家，见杨中伟住进自己家，又急又气。 杨中伟告诉秉华他要追求慧芳，秉华惊愕。 慧芳做私货交易，秉华跟踪，正赶上慧芳被窃追小偷。秉华误会慧芳是要逃走，紧追不放，纠缠中慧芳扭伤脚，秉华送她去医院治疗。之后，秉华坚持带慧芳回警局接受处理。没料到，杨中伟不但替慧芳开脱，还出言警告秉华。 秉华劝慧芳做合法的工作，言语中，慧芳改变对秉华的偏见，知其正直善良。阿茂看到二人在一起，心里不是滋味。 秉华和阿茂都喜欢慧芳，秉华劝阿茂勇敢追求所爱，阿茂深知慧芳心比天高，痛恨贫穷，不会和他这个穷小子在一起，反而鼓励秉华。 杨中伟买了风琴送给慧君，还赢得了美兰欢心，尽管慧芳坚决反对收下，一家人还是被杨说服。 杨中伟约慧芳看电影《乱世佳人》。看完电影回家的路上，杨欲非礼慧芳，慧芳反抗。阿茂出来接慧芳，替她解围，与杨结仇。 阿茂向慧芳坦白心意，而慧芳表示痛恨贫穷，一定要嫁个有钱人。

金木在仓库工作，遇见以前的生意伙伴老郭，他还在做私烟买卖。金木借机威胁老郭，老郭答应分一半利给他。 杨中伟花言巧语，让金木帮忙追求慧芳。 慧芳断然拒绝杨中伟。 巴巴桑考虑结束海上的漂泊生活，和慧芳商量日后的打算，谈话中心脏病发作。幸好阿茂经过，二人送巴巴桑住进医院。 杨中伟在华都旅社“临检”，见到慧君，才没有收黑钱。 医生说巴巴桑的身体不能再上船了，慧芳趁机劝他珍惜阿桂的感情，撮合二人。 杨中伟为巴结慧芳，将巴巴桑送进条件好的大医院。 金木收了老郭好处，答应帮老郭走私烟草，二人商定好五五分账。 阿春送便当给阿茂吃，向他表白少女心思。阿茂不解，令她十分伤心。 阿春路遇杨中伟，杨软硬兼施让她帮忙追求慧芳。阿春拒绝，表示不会对不起自己最好的朋友。 秉华送慧芳去医院看巴巴桑，慧君看到吃醋，和慧芳言语冲突，二人翻脸。慧君固执地认为是大姐抢走心上人秉华。 巴巴桑决定不再出海，向慧芳提出不要再做海蟑螂，出钱帮她开一间委托商行。慧芳反对，不愿动用巴巴桑的养老钱。 慧君因为秉华误会慧芳，怪罪她。慧芳明确表示不会选择秉华，慧君才放下心，和大姐和好。 巴巴桑欲从华都旅社搬走，阿桂坚决反对，向巴巴桑表白心意，遭其推拒。

慧芳、阿春好言相劝，巴巴桑才答应留下。 杨中伟接受上司命令抓捕烟草走私分子，通缉犯老郭——郭阿财。杨跟踪老郭到了金木工作的仓库。金木向老郭要钱，老郭不允，争执中杨出现，带走老郭。 金木赶回家，准备处理掉藏在家里的私烟，被慧芳看到，责怪父亲。这时，杨中伟也赶到刘家，逮捕金木。杨用金木坐牢威胁慧芳，要她用自己换取父亲的自由。杨欲强暴慧芳，阿茂赶到，救下慧芳。杨怀恨在心，命令手下将阿茂当共犯逮捕。 慧芳一心救父，不听阿茂劝告。 阿茂躲在阿春家，二人为慧芳担心。 慧芳为了换取父亲自由，去杨中伟的宿舍找他。秉华欲阻止，被慧芳拒绝。 秉华和阿茂为慧芳的举止痛苦万分，阿茂要去杀了杨中伟，被秉华阻止。 美兰因为金木的事病倒住进医院。慧君出言不逊，责怪大姐没去医院照顾母亲，慧芳忍下。 这时，金木已经被警察分局的人从杨中伟的派出所带走。 秉华为慧芳的事找杨中伟理论，痛斥杨的暴行。杨却表示，自己“真心”爱慧芳。 慧芳为失身之事痛苦不堪，但为了父亲，全都独自承受。 秉华告诉阿茂，慧芳父亲已被送交警察分局。阿茂怒不可遏，冲出门去要找杨中伟算账。 慧芳听说父亲获救无望，悔恨交加，愤怒之下拔刀刺伤杨。正巧阿茂、秉华和警察赶到，阿茂夺刀替慧芳顶罪，慧芳不允，也向警察认罪。最终，阿茂被警察带走。 慧芳欲向警方自首，秉华也愿意为她顶罪。