高翔突袭日军基地，联手八路军取得胜利，这也导致日军改变战略部署，国军之前作战计划前功尽弃，高翔被要求撤回后方。路上遇到日军攻打龙牙山土匪徐牡丹，高翔与八路军晋绥军联手救下。徐牡丹以感谢之名招待众人，却以酒迷醉众人，徐牡丹要求高翔入伙。

徐牡丹强力临水镇镇长冯有财的儿媳妇上山，恰巧日军加藤龙二想收买冯有财，自告奋勇山上要人。大厅里龙二挟持了徐牡丹出山门，高翔赶到出手救下牡丹。牡丹允许放众人离开。高翔来到枫桥镇想投靠晋绥军刘胜斋，意外发现刘在盗墓，刘意欲灭口。

高翔逃脱后赶回战场想救下曾经的领导方叔叔，却被炮炸晕送到日军医院。龙牙山土匪在城中偶遇高翔以为他投降鬼子，夜里高翔逃跑被追，徐牡丹胡天华赶到合力脱逃。高翔仍然不想做土匪，二当家向一虎提议按山寨规矩办，限时脱逃，失败就自行了断。

徐牡丹追回高翔，归来途中发现兰柳被攻打龙牙山日军所抓，一场恶战后，龙牙山不敌日军只能从隧道中脱逃。为了攻打回去，夺回龙牙山高翔带着徐牡丹进洛河镇筹粮。众人目标是洛河镇民兵的头领付国光，想从他那骗取粮食。

日军大佐加藤也派人到洛河镇筹粮。在付家发现徐牡丹展开枪战，高翔送粮后回来救出徐牡丹。猫头山土匪发现了徐牡丹一行人有粮。乘机夺取，连并徐牡丹的好姐妹红霞一并被带回山寨。高翔与八路偶遇想逃离猫头山的军师周楚，劝说他回去当内线。