一九三九年，日本占领下的上海，富家少爷王沐天和自己的同学们一起在上海的街道上到处张贴传单，还通过撕掉日本人的传单捣乱等等，以此来表达自己对于日本人统治的不满。回到家里以后王沐天和自己姐姐王多颖谈话，笑闹的问起来姐夫的事情。王多颖正在和飞机工程师洪望楠两人谈恋爱，但是并没有结婚，因为母亲朱玉琼阻止王多颖去香港上大学和洪望楠团聚，还把她软禁起来，导致王多颖一直不肯原谅母亲。国民党军统上海站的站长季家鸣接待了洪望楠，并且说自己这方面的人会帮助保护洪望楠完成他的任务。此时日本军方已经发现了洪望楠的踪迹，洪望楠必须万分小心行事。王多颖出门逛街，忽然发现了一个很像洪望楠的身影，当即脱下高跟鞋跑着追了上去，发现这个人真的是洪望楠。洪望楠说自己来上海有事，但是并没有告诉王多颖自己具体要做什么。季家鸣伪装的身份是茶楼的老板，当下帮助洪望楠寻找到了以前在飞机制造厂的那些人，希望他们能够为抗日效力。然而其中一个技术骨干徐工现在在日本人的工厂工作，说自己只想要一家老小平安度日，不愿意冒险，季家鸣很是失望。朱玉琼一个女人带着两个孩子在上海生活非常不易，为了维持表面上的体面只能自己背地里节衣缩食的度日，幸好有王家三伯王敦凯一直帮忙补贴家用，这才能给王多颖做一些好吃的。朱玉琼得知自己侄女桑霞要从国外来上海探亲，顿时很是开心。

王敦凯来到家中看望朱玉琼，桑霞发现两个人之间有着莫名的情愫，询问王沐天，王沐天表示自己早就知道三伯喜欢母亲，但是就是闷在心里不说。王沐天父亲已经去世好几年，一直都是三伯照顾着王家的生计，王沐天也赞成两个人在一起。为了逼迫徐工离开上海，不至于走漏了这群人的计划，季家鸣绑架了徐工一家老小，徐工路上试图逃跑，被季家鸣一枪击毙。洪望楠在临走的时候再次和王多颖见了一面，告诉了她这次自己的身份和行动计划，送给了王多颖一块手表，说日后两人定然会团聚。王沐天晚上的时候和同学到舞厅里散发抗日传单，结果被日伪特务给抓住，此时忽然有个穿着舞衣打扮的男人冲了出来，救走了王沐天。路上王沐天忽然癫痫发作，男子冲出去引开了特务的注意力，这才救出了王沐天。男子还警告王沐天不要做这种危险的事情，随后转身离去。第二天桑霞委托王沐天帮自己去送一只箱子，这实际上是桑霞对于王沐天的一次考验。桑霞的真实身份是地下党人，听说了王沐天和同学抗日的事情以后决定找机会吸收王沐天进入共产党。和王沐天接头的人正是昨天救了王沐天的舞衣男贺晓辉，王沐天顺利的通过了考验。晚上桑霞偷偷出门和贺晓辉见面，贺晓辉说现在前线紧缺麻醉剂，必须想办法建立起一条从南阳到江南的运输线路。他们不知道的是，王敦凯已经怀疑了桑霞的身份，偷偷跟踪了两个人。

季家鸣继续寻找飞机工程师希望他们前去内地帮助制造飞机，但是还是被拒绝了。王敦凯和荷兰商人凡达伦在一起谈话，说起在南阳的飞机制造厂再次被日军轰炸的事情，凡达伦认为蒋介石花费这么大的力气制造飞机而不是买飞机，实在是太不值得了。王敦凯则认为购买其他国家的飞机不仅被层层剥削不说，飞机上天以后还会吃亏，还是自己制造飞机比较安心。两人说起来飞机制造厂现在搬迁到哪里，但是两人对此并不知情。法尔福给王敦凯介绍了一个大客户，说他要给王敦凯的精诚银行投资。

王多颖告诉家里的女佣管妈自己要出门，管妈坚持要王多颖吃完早餐再出门，但是王多颖说自己有急事，急匆匆的离开了家。桑霞早上的时候敲开了王沐天的门，王沐天说自己还要睡觉，桑霞说王沐天只要告诉自己把东西藏在哪里了想睡多久都可以。王沐天还想装傻，但是桑霞一眼就看穿了王沐天的伪装。王沐天没有办法，只能带着桑霞来到了地下仓库，给桑霞看了自己藏起来的摩托车。桑霞把王沐天批评了一顿，说这件事情太危险了，王沐天这样不遵守纪律以后怎么抗日。王沐天说打死一个日本军官，桑霞震惊当场，问王沐天这是怎么回事。

闻辛因为不愿意惹祸上身，打算彻底离开上海一走了之。王多颖匆匆忙忙赶去见洪望楠，却因为忘了带钱付给车夫，被车夫当众辱骂，幸好此时贺晓辉在一旁看到了这一幕，出面帮助了王多颖，帮王多颖付了车钱。王多颖非常感激，坚持要把车钱回去还给贺晓辉。朱玉琼故意说怕自己家里的东西被毁坏，要求巡警签署保证书，但是巡警却非常粗暴，直接闯入了王家控制局面，不允许任何人出入。王沐天打算把摩托车转移走，但是此时已经来不及，巡警把控了前后门，王沐天根本不可能把体积这么大的摩托车明目张胆的运送出去。桑霞心中着急，把王沐天训斥了一顿，认为王沐天行事太过于鲁莽，这下可要有大麻烦了。巡警的搜查眼看就要到了库房，王沐天偷来的摩托车只是被简单的盖了一块油布，只要一掀开就能被发现。幸好王家家中有很多值钱的家当，巡警们一边搜索一边藏私，并没有认真的在搜查。就在此时，王敦凯终于匆忙赶回了家中。王敦凯关系网十分庞大，当即联系了巡警上司法尔福，并且通了电话。法尔福忙不迭的把自己手下训斥了一顿，要他们不许继续在王家搜索，王沐天这才逃过一劫。王多颖匆忙和洪望楠见面，告诉洪望楠他母亲中风了。洪望楠当即非常着急，委托王多颖帮自己监视闻辛，自己打电话向上级请示，希望能够回家看望母亲。上级没有批准，而洪望楠也被旅馆的老板缠住，说洪望楠在自己店里打电话消费太高，要洪望楠付电话费。王多颖发现闻辛正在搬家打算离开上海，而此时洪望楠迟迟没有回来。