抗日战争期间，淞沪会战之后，汪伪政府成立了。汪伪政府的特工总部情报处处长，冷艳精干的汪曼春，得到了情报，突然率部闯入档案室搜查，查到了泄露情报的证据。于是，她将档案室的人全部抓起来，严刑拷打，刑讯逼供，最终审出了其中一个是国民党军统潜伏的人。心狠手辣的汪曼春将档案室六人全部处死。汪曼春向日本特高科上司南田洋子，汇报了这次行动的经过，并讲了她的计划，故意对外宣称这次行动中，有人叛变，故布迷阵，从而引对手出错。南田洋子夸赞她的同时，也问到她，她跟明楼到底是什么关系，说听说他们曾经是恋人。汪曼春矢口否认，只承认他们是师兄妹的关系。南田洋子对明楼的真实身份产生了些怀疑。明楼和他的助手谈论着刚才和汪曼春的见面，他们意识到了，明楼已遭到了汪曼春的怀疑。汪曼春这个人已经彻底变成了个刽子手。明楼的弟弟明台，在赴港大读书的飞机上，偶然救下了军统高官王天风，结果被王天风看中了他反应敏捷的素质，让手下将他绑架到了军统训练班，想纳为手下。明台拒不从命，王天风却不肯放他，明台说，如果你不放了我，我姐会找到你的。王天风却说，你姐姐是找不到你的。因为我已派人冒充你进入港大报到上学了。王天风软硬兼施，还用民族大义来压他，最终明台只能选择从命，同意加入军统训练营接受训练。明台提出要求，要给家里打个电话。王天风先不同意，但明台说如果我不打这个电话，我姐姐必然会怀疑，你看打不打吧。

王天风经明台一提醒，想到了这是个问题，于是催着明台给明镜打电话。明台在电话里听着姐姐的关心，差点掉下泪来，他承诺每半个月给家里打个电话，然后借口上课，迅速挂掉了电话。王天风露出了很满意的笑容。明楼、明台的姐姐明镜，和好友聊着天，翻着相册，想念着自己的两个弟弟。明楼的助手阿诚打电话给明台，正在训练的明台被叫到了通讯室，阿诚问到了香港的天气，旁边监视他的人，急忙在题板上写提示。阿诚听出了异常，问他那边是什么声音，明台看着监视着他的人，只得假说是同学们在办黑板报。放下电话的阿诚，越想越不对头。他向香港大学打电话求证，然后判断明台出事了。他急忙去找明楼，告诉他明台一定是被毒蜂带走了。明楼因为担心着明台，和阿诚考虑要尽早营救出明台。结果阿诚率先行动了。王天风没看见明台，以为他要逃走，拦住了补给车辆。其实明台并没有在车上。他告诉营救他的人，他要靠自己逃走。明楼掐断了王天风的通讯设备，想告诉他，虽然他现在身在上海，依然能控制王天风。王天风发现情况异常，马上意识到是代号毒蛇的明楼干的。虽然都是军统的人，但他们俩人之间也是明争暗斗。明台刻苦训练，发发十环。王天风特批他以后用子弹不受限制。并决定给他找个生死搭档。明台说要找个女的。

王天风介绍了明台和他的女搭档于曼丽相互认识。然后，王天风把于曼丽叫到了一旁，对她说，你以前做过什么并不重要。日本特高课课长南田洋子相中了阿诚，她企图拉拢离间明楼和阿诚的关系，阿诚虚与委蛇。事实上，他和明楼关系如铜墙铁壁。回到车上，两人议论着这事，谈到上海地下党有人落网，两人都觉得应尽早采取行动。原来，两人还均为中共地下党人。训练营的舞会上，于曼丽和明台相拥而舞，柔情款款地交流着，突然间，于曼丽拿出一支药针，明台虽然仓猝之间应变，还是扭转了局面，转而将药针针头指向了曼丽。接下来，明台又将一向打斗中没有输过的曼丽打败。这时，王天风阻止了两人，宣布这次较量中明台取胜，成为生死搭档的组长。王天风同意了明台带于曼丽出去透透气，到重庆执行任务，但要求他要跟曼丽保持距离。一到重庆，明台就恢复了阔少爷的本色，其实购物时他已经发现了这次任务的蹊跷。入住南方酒店后，他违令打开了文件，知道第一小组将对两人的追杀，他跟曼丽制服了对手，并抢走了汽车。王天风的人在继续跟踪于曼丽，缓过神来的明台，暗地里帮她解决掉了那些跟踪者。他走到要渡河的曼丽身后，告诉她这一切，让她放心地走不要再回来。于曼丽落下了眼泪，船就要开了，人们纷纷抢着上船，可于曼丽却逆着人流，看向离去的明台的背影。

于曼丽选择了留下。她追上了明台，两人相视而笑，最后一起回到了军统训练营。汪曼春严令侦听处尽快完成重组工作，好尽快查出来自重庆和延安的情报，一举破坏抗日力量。而共产党方面也决定破坏汪伪政权筹办的所谓和平大会，四处搜集情报。于曼丽找到明台，将她的刺绣送给明台。明台要打开，曼丽说，以后等想我的时候再看。明台说，想你的时候，我来看你就好了。曼丽说，是啊，那时候草郁郁葱葱的，也挺好的。她神色忧郁地劝告他，说走就走了，不管发生什么事，千万不要有回来的念头。下山路上，明台歇脚的地方是个女死囚营。营管有意向他讲述了黑寡妇的案件，并让明台看到了照片。明台得知了于曼丽的秘密，她为了替有恩的于老板复仇，费尽心机地先后嫁给那三个绑匪，然后新婚之夜将他们大缷八块，让他们家破人亡。明台拉住王天风认错，说自己会坚持下去，接受任何惩罚。王天风把枪交给他，说她的命在你手里，四只人形靶如果都打掉了，她就能活命。明台却失手了，他大叫着不，这时，人形靶被击中了，王天风冷冷地说，早告诉你，一个特工任何情况下都要冷静面对。你还差得远呢。明天起，重新开始训练吧。明楼、阿诚暗地里商量着，如何利用南田对阿诚的拉拢和离间，假装两人中了离间计，然后一步步取得南田的信任，再利用她阻止汪曼春的搜捕计划。

在汪伪政府的酒会上，阿诚送回了汪伪政府特工总部行动处处长梁仲春的儿子，两人因此而结识，有了第一次的交流。阿诚邀南田洋子跳舞，然后故意用言语挑拨，说服南田下令让汪曼春中止她称为钓鱼的搜捕行动。汪曼春派的人去试探明楼，说是国民党军统戴笠派他来跟明楼联系，被明楼识破，击破了眼镜，用镜片划破了那人的咽喉，那人倒地而死。明楼将话给汪曼春挑明了，劝她不要再对他动心思。明楼因身负使命，并没有听姐姐的话回家，而是选择召集梁仲春和汪曼春，一起开了个会。明楼现在已升任汪伪政府特务委员会副主任，是汪梁两人的顶头上司。他让梁仲春承认了前期工作有滥杀之误，在批评汪曼春没有情报工作成绩的同时，又关怀安慰。会后，虽然梁仲春对他还有怀疑，但汪曼春却不想再跟他联手了。明楼和阿诚直接回了家，没有按原计划赴跟黎叔的约定，黎叔是中共地下党锄奸小组组长，因为明楼自知正处于被监视之中。回到家后，姐姐明镜骂他附逆为奸，明楼说自己只知精忠报国，明镜说，好，你这个汪伪政府新任的首席财政部长，来给我做个解释。