在大东和雷婷离开后终极一班群龙无首，八大高校彼此争斗不休，于是大家决定推选出新任的老大停止混乱的场面。其中辜战与止戈是新任老大的热门人选，两人决定通过比武决出胜负。战斗力指数飙升的两人打得难分难舍，最终辜战不敌止戈倒地昏迷，止戈成功上位成为新任老大。修护送雷婷返回金时空的途中遭到伏击意外走散，雷婷失踪下落不明，修只能独自返回终极一班。

清醒后的修将自己与雷婷遇袭的遭遇告诉了大家，他决定先对大东隐瞒雷婷失踪的消息。终极一班的同学们分头行动四处寻找雷婷，这时他们发现许多同学家中都有被人入侵过的痕迹。雷婷醒来后匆忙逃跑，不料途中遭到神秘人的袭击重伤坠崖生死不明。止水故意瞒着止戈发送传真，生怕儿子窥探到他的机密。当晚雷婷安然无恙地出现在止戈家中，这让止戈吃惊不已。

止戈突然发现雷婷居然没有影子，他惊恐万分骤然惊醒才发现只是一场噩梦。受惊的止戈致电辜战求安慰，却不知辜战正因无家可归与骚扰电话而陷入烦躁。止戈主动邀请辜战来自己家中暂住，辜战欣然同意。止水获得了一支可以许愿的唇膏，他特意涂上亲吻止戈借以完成愿望，却不知情错吻了辜战。小苹果国际学校的三人组来到终极一班踢馆，并施展强劲战力狂虐金宝三。

小苹果三人组要求辜战赔偿山中小屋的损失，并刻意提及了雷婷的名字，辜战怀疑他们三人与雷婷的失踪有关。为了找到雷婷的下落，辜战与太阳开战，但因他身体不适险些败阵。止戈出面与三人对决，他凭借自己超高的防御能力成功稳住了战局。黑龙来到终极一班寻找雷婷，原来他发现医院中的断肠人突然无故失踪，根据线索他怀疑此事与雷婷有关。

止水派性感美女玛丽暗中潜入芭乐高中卧底，玛丽因此接手福利社成为了新一任的老板娘。小苹果三人组从终极一班离开后太阳当街遭到绑架，尽管执和流尘倾力解救也只能与对方打成平手。黑龙及时出手救出太阳，作为条件他向执追问雷婷的下落。太阳从地上捡到了金宝三的削皮器，她怀疑绑架她的凶手是终极一班的同学。止水再一次涂上许愿唇膏亲吻儿子，不幸的辜战再次中招。