北平，1949年1月10日，农历农历腊月十二。城外炮火连天，共产党攻占北平指日可待。城内，白纸坊警察徐天和手下燕三在白纸坊辖区追捕吸毒者张帆，打斗中张帆一路窜逃到胭脂胡同找老大灯罩寻求庇护，徐天穷追不舍也跟到了胭脂胡同。同时，徐天拜把子二哥铁林，正在胭脂胡同和清吟小班班主顾小宝缠绵，结果铁林被老婆关宝慧捉个正着，楼下，徐天正和灯罩大打出手。 

保密局有行动，要去火车站抓捕两名来自上海的共产党，铁林第一次被允许参加行动，正好金海来找铁林，告诉铁林，徐天不想去南方，让铁林弄清楚徐天换金条的途径是否保险。燕三跑到徐天家告知小朵的噩耗，徐天等亲属赶到案发现场，徐天看着死去的贾小朵急红了眼，抱着小朵回到警署，刀美兰悲痛欲绝。徐天怀疑小朵是灯罩所杀，但徐天被提醒，灯罩昨晚一直关在牢房，而小朵的死从种种迹象看是那个被称作小红袄的连环杀手所为。 

燕三见状，跑回去找金海搬救兵。同时，徐天闯到天桥小耳朵的斗狗场，破门而入，被小耳朵的手下暴打捉拿。徐天向小耳朵打探贾小朵的消息，小耳朵却让徐天用装了一颗子弹的左轮手枪朝自己开枪，如果四枪后徐天还没有中枪，就把打听过贾小朵的人告诉他。

田丹被送到金海狱中，刚刚入狱，保密局就派马天放前来向金海提走田丹。此时金海接到剿总电话，不让田丹转狱，马天放被金海打发走，田丹留在了京师监狱。燕三在保密局门口等铁林办差归来，俩人正说着话，铁林被在监狱碰了一鼻子灰的马天放叫走。田丹被狱警带向牢房，一路留心观察监狱格局，各个狱警的喜好特征，留意所关的各类罪犯，还趁乱把发卡的尖端丢给了凶煞不安的灯罩，想为日后逃走做准备。

徐天、铁林、金海三人在三十一军的监视下寸步难行，三人无奈地聊起之后的去向，铁林说自己心灰意冷，不想再为保密局卖命。柳如丝带着萍萍约见情人冯青波，柳如丝从冯口中得知田丹没有在行动中被杀掉，决定放走徐天三兄弟，让狱长金海在京师监狱做掉田丹。此时，三兄弟发现看守他们的士兵擅离岗位，三人趁机逃脱皇宫广场。