彼得·帕克在第一集《蜘蛛侠》中留下了一个无法解开的痛苦心结，因为他放走了抢钱的小偷，间接造成了本叔叔的死亡，潜意识里，彼得觉得自己就是小偷的帮凶……于是，当他再次抓到那个小偷的时候，竟然残忍地眼睁睁地看着他从窗户掉下去摔死，却发现自己惩罚错了人。

《蜘蛛侠2》中最后玛丽·简的心神不定，已经预示着新麻烦的出现。被有毒的蜘蛛衣腐蚀了脑子的彼得·帕克渐渐展示出内心的阴暗面，犯了错却又不愿意面对，这让玛丽·简难以忍受，她能面对坏人和危险，却无法容忍彼得的狂妄与自大，而且，她的演艺事业也遭受到了前所未有的打击，再加上彼得和格温有暧昧关系，哈利·奥斯本趁虚而入……

如果你看过原著漫画，就应该知道这个角色对“蜘蛛侠”起着怎样至关重要的作用，她甚至是在玛丽·简之前与彼得·帕克相爱的……其实，山姆·雷米也曾考虑让她出现在第一集的《蜘蛛侠》中，但考虑到她最终的死对“蜘蛛侠”产生了决定性的影响，才拖后了她的出现时间。

最终继承了父亲衣钵的哈利·奥斯本完全处于精神分裂的边缘，其实他与彼得·帕克的主要冲突并不是来源于杀父之仇，而是两人的性格分歧导致了这种结果，再加上从小养尊处优，连续的失败彻底击垮了他的意志，不过这也是他重新认识自我的机会。而哈利决定报复彼得之后，采用的是被大多数人所不齿的小人行径：有目的地接近敌人的女友--玛丽·简·沃特森。

“沙人”的超能力异常强大，不但能变成流沙随意改变外形，而且还可以将身体沙化，化解对方的攻击，直到最后蜘蛛侠仍没能彻底杀死他，但他的邪恶之心显然已经被对女儿的爱完全代替。沙人”和“蜘蛛侠”惊心动魄的打斗场景，绝对要比《蜘蛛侠2》中的列车打斗部分好看得多。