一九三七年七月，留学美国的程嘉树回到北平，在父亲的要求下准备报考清华大学。不料长辛店传来日军实弹演习的消息，清华北大的学子们愤然上街游行，抗议政府的不作为。程嘉树与发小毕云霄加入游行队伍，结识清华学子叶润名和北大学子林华珺。

程嘉文来到战地服务员，想讲程嘉树带回家，他带来最新战况，廊坊一夜失守，天津守军不战而退。林华珺闻言心急如焚，因为叶润名的妹妹叶润青是南开大学的学生。程嘉树当即夺了哥哥的车钥匙，载着林华珺赶往天津。日军召开记者会，公开宣称要轰炸南开。此时的南开已经是一片混乱，南开大学秘书长黄钰生正在组织师生们疏散和转移物资。

三校校长齐聚庐山，南开大学校长张伯苓得知南开被炸，痛心之余他对记者说：“敌人此次轰炸南开，被毁者为南开之物质，而南开之精神将因此挫折而愈益奋励。”北平沦陷，清华北大的师生们自发地组织起来保护还没有来得及转移的书籍、资料、实验用具。程嘉树虽不是两校的学生，却也不遗余力地参与其中。

失去了校园的同学们陷入了茫然，叶润名带领大家办刊物，以期唤醒民众。这时，北大助教，中共地下党员裴远之带来了最新消息，教育部决定三校迁往长沙，组建长沙临大。毕云霄的哥哥所在的部队正在招兵，即将奔赴淞沪战场。毕云霄前来报名，哥哥向他展示了中日两国生产的手榴弹。毕云霄终于明白，我军的溃败不是将士们不善战，而是军备太差。

叶润名登门拜访，劝说林华珺继续求学，林华珺心生犹豫，最终在程嘉树的激将下决定与叶润名一起去长沙求学。程嘉树在去天津的路上骗过哥哥，逃回北平，可惜晚了一步，叶润名和林华珺等人已经出发了。程父安排两个儿子以及外甥女方悦容都去美国，大儿子舍不下年迈的父母，决定留在北平。