为了帮姥姥吸纳阳气，聂小倩依仗姿色魅惑男性主动前来。然而当她面对温润书生宁采臣时，一切却发生了天翻地覆的变化。聂小倩被宁采臣单纯到傻的甘心付出感化，一边是树妖姥姥、黑山老妖的威逼利诱，一边是情缘初起的心动，她陷入两难抉择。

书生宁采臣赴京赶考，夜宿兰若寺，邂逅了专门代姥姥迷惑男人吸取精气的聂小倩，二人经过一番磨难渐生情愫。此时的宁采臣除了要阻止捉妖师燕赤霞对小倩的伤害，又要借助燕赤霞的力量，帮自己和小倩虎口脱险。手无缚鸡之力的采臣早已下定决心，誓死也要守护这场满是真情的爱恋，与聂小倩共度生死未卜的浩劫。

燕赤霞是一个古道热肠的侠者，身背一柄斩妖除魔的宽脊巨剑，一身正气自信满满。一方面他善恶分明遵循他内心的道，一方面他又感叹于聂小倩和宁采臣之间的感情，当他意识到小倩和姥姥她们有本质的不同之时，应宁采臣所请，协助他营救聂小倩。

姥姥狰狞阴骘狠辣凌厉，高深莫测凶狠可怖。她有女人的身体，男性的声音，有很强的力量可以控制聂小倩的反叛，她要聂小倩去帮他迷惑男人吸取精气，后面还要将聂小倩嫁给黑山老妖。