1941年，全国抗战形势日趋白热化。同年8月，日本驻山西凤城军区总司令松井岩一集结重兵，对凤凰山抗日根据地展开了猛烈进攻，我军在敌众我寡的抗战形势下浴血奋战，松井调集大批军火以及驻凤城45混合旅部队前来增援，八路军抗日根据地形势危急。潘中和司令派以李剑为首的利箭特战队前去拦截日军军火车，切断日军军火供应。

李剑进入山神庙却见庙中空无一人，窗台上却有一只沾满污泥的男鞋，李剑略一思索跳入窗外，驼背老人从山神像后走出，得意一笑。陈启审问刘政委，看到地上的《论持久战》知刘政委为共党，明人将其带回45旅。此时有人来报，找到一本证件，正是林筱雨落下的。陈启与林筱雨相见，要将他带回左府。

李剑、卓久、林建豪借看望徐彪之机查探刘政委关押地点，并成功将纸条传入刘政委狱中。刘政委得到消息，精神振奋。李剑又故意饶徐彪一命，另徐彪对他感恩戴德。左光宗见李剑并未有与他过不去之意，便生拉拢之心，于是命人摆下酒宴为他接风。天仙楼包间，凤城各大人物悉数到场。警察局局长卫世坤前来，看似好色无比，对美艳的电讯科科长肖嫣垂涎不已。席间，林筱雨和李剑相遇，林筱雨暗中诧异此人竟是章云飞，心生厌憎。

在林筱雨的帮助下，李剑三人成功脱身，李剑急回电影院，将卫世坤换出，肖嫣心中了然，故意责怪李剑。于占和用飞刀将药仍至关押刘政委的监狱，刘政委大喜。张志见肖嫣与李剑交往甚密，醋意大发，以为二人假戏真做，难以忍受，质问肖嫣。肖嫣痛哭明志，若非党国利益在先，她绝不愿意靠近仇人。张志表达对肖嫣的爱意，被肖嫣拒绝。肖嫣看出张志依旧想要取李剑性命，劝诫他以党国利益为先，张志并未听从。左光宗请李剑审问刘政委，却正遇林筱雨奉清水之命前来给刘政委治伤。林筱雨见刘政委腿伤的云南白药，疑心是李剑所为，稍一试探，李剑有些紧张，赶紧搪塞称可能是军医所为。林筱雨对李剑的身份有所怀疑。左光宗准备举行冷餐会，再为章云飞接风。翠翠直言林筱雨和李剑眉来眼去，情愫暗生，要撮合二人成亲。左光宗听此也很高兴，要李剑一定前来赴宴，并吩咐林筱雨晚上好好招待李剑。左光宗觉察清水之意，计上心头，吩咐陈启去办。而另一边，张志集结军统联络处的几名杀手，要他们在冷餐会上，务必杀死章云飞。武田率兵来到45旅牢房，自称前来提审烦人，狱卒不敢阻拦，武田进入。另一边，赵春生、于占和、龙元、孟小飞四人正在准备前去劫狱，营救刘政委。冷餐会开始，肖嫣主动投怀送抱，缠着李剑不放，问东问西，问他为何前来凤城。李剑坐怀不乱，回答的丝毫不露马脚。翠翠见李剑和肖嫣交谈甚欢很是着急，催促着林筱雨赶紧找机会与李剑共舞。此时，一名女子与服务生低声交谈，服务生从金华火腿中取出一把枪交给她，女杀手混入舞池。孟小飞假扮村姑使得狱卒放松警惕，龙元、于占和将狱卒杀死。武田刚到牢房门口，却听警报声大作。武田赶紧走出查看情况。赵春生几人在牢房另一端急向牢房走去。徐彪带着伪军包围牢房，确正见一帮人出来，以为是劫狱之人，开始火拼。赵春生几人闯进监狱，却发现牢内之人已经死了！ 林筱雨被翠翠催着要去跳舞，却见女杀手正朝李剑走去。

翠翠轻推林筱雨前去舞池，林筱雨见女杀手逼近，顺势将李剑推开，女杀手于此同时开枪。李剑毫发无伤，林筱雨肩膀中弹。女杀手一击未中，再想动手，但眼前全是奔跑的宾客，已经无法再下手，只能收起手枪，随着奔逃的人群，向外撤去。卫世坤、陈启去追女杀手，李剑抱起林筱雨往医院赶去。赵春生几人趁着徐彪和武田火拼，翻墙逃走。武田见有人翻墙，急忙大喊，伪军前去追，龙元扔下一个土炸弹，阻截伪军，顺利出逃。徐彪借机将武田拿下。女杀手一路狂奔，逃至戏院。陈启、卫世坤将戏院包围，却不见有人出来，终于推门而入，冲入化妆间，却见被藏在柜子中的女杀手已被人杀死，但凶手不知所踪。卫世坤前来，仔细查看四周的蛛丝马迹。林筱雨伤无大碍，李剑这才放心一些。紧接着有有人通知李剑回去旅部开会，李剑匆忙赶回，却见清水也在。左光宗怒审武田，质问清水为何派人劫狱。武田声称劫狱的另有其人，徐彪报告说刘政委已死，众人震惊。赵春生等人安全回到驻处，为刘政委的死悲痛、愤怒，龙元要为刘政委报仇被赵春生摁住。赵春生让大家稍安勿躁，等待李剑的安排。 清水认为刘政委的死很蹊跷，于是决定要林筱雨前来为刘政委验尸。林筱雨受命前来为刘政委验尸，清水、左光宗、李剑等人在一旁紧张观看。