基本简介

一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益，他则被视为是独立。

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职责

独立非执行董事的职责是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。在履行你的职责时，其中一个主要责任是确保董事会考虑的是全体股东的利益，而不仅仅是某一派别或某一集团的利益。在某些情况下也有例外，如在收购、分拆、其它重大交易、股票回购或关联交易中，因有一个或多个董事在该事上有角色冲突，而使他们在董事局的责任不便行使，引至董事局需组成一个独立小组代其行使责任。在这些情况下，独立小组一般是保障那些只是仅有股东利益而与此交易不存在利益冲突的股东。

必须投入足够时间

在接受董事委任前，必须确保已拨出足够的时间用以投入董事局事务，才可证明你有充足的时间处理你的新任务。如果你没有时间了解公司的业务及行业、不能参与定期的例会、在会议前或作决定前没有阅读有关资料，你便是没有充分参与该董事局。

聘任程序

当受聘为董事时，表示已接受了重大的法律责任。请不要轻易地接受委任，在接受委任前，必须获知有关该董事会是如何组成及运作。应设法与每一位董事会面，了解各人的个性及整个董事局的能力。应问自己这董事局是否只是作为公司控股股东的橡皮图章，或各自有其政治和利益取向，或是具有专业的组织和运作及各董事成员之间存在共识和尊重。你也应去找出公司所面对的重大挑战，以及确定处理这些策略和商业问题的方法。

基本指引

明白了这些事后，你需考虑你作为董事局的一位成员将如何参与其中的活动。如董事局也考虑过上述事情且委任你时是参照有关董事局对聘任独立非执行董事职责的期望的详细说明书，那么你可以放心董事局对独立董事的职责是经深思熟虑，及在接受委任时你不会误解董事局的期望。所聘任的条件，包括任期及袍金，一般都会列在委任函中。

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独立

独立是指精神上的状态，只有你抱着真诚的信念才可知道你是否或将否表现和反映出独立性，从一个最低的要求来说，做独立的决定需公正考虑所有现存的有关数据，同时不为直接或间接的个人利益所影响，你必须诚实地回答自己，是否有私利（无论用何种方法及形式取得）影响自己作出的判断。

保密及利益申报

由于工作关系所获悉的公司机密资料及知道的事情，作为董事应该保密及不可在公司没有授权的情况下向第三者泄露。你亦应向董事局申报所有利益及在已申报利益的事情上放弃投票权，这对于董事在有利益冲突的事情上仍能保持不偏不倚的立场尤为重要。

认识公司及其业务

作为非执行董事，对公司及其业务的认识将比执行董事少，但这绝非负面因素。你拥有的相关经验及于相同或近似行业的经验将可作为互补。无论怎样，为使在董事层内可对该等业务事情作出深思熟虑和切乎实际的决定，必需花时间来了解公司的业务、商业上的对手及运作的环境。在这方面公司往往会以某种形式安排新任命的董事会成员去了解上述事情。

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