距今3000多年前，在华夏的中原大地上，曾发生过一场惊天动地的商周之争。    时恰逢女娲大神寿诞，商朝天子纣王带同武成王黄飞虎、比干等文武大臣齐至女娲宫进香。烟雾缭绕中，纣王发觉女娲塑像神容栩栩如生，竟是从未见识过的绝色美貌女子，好色的纣王当下顿起爱慕之情，写下求欢女娲的情诗。    奸臣费仲猜出纣王心思，献上女娲图像一副以讨好纣王，又献计让纣王挑选天下美女进宫，何愁找不到一个容貌比女娲更出色的。纣王听信谗言，知道四大诸侯之一的冀州侯苏护的女儿苏妲己美貌绝伦，下旨强迫苏护速速送女儿入宫。就在这时，女娲被纣王的歪诗惹怒，她下令轩辕坟的妖精们活动断送殷商。

狐狸精先来到朝歌，将苏妲己魂魄吸去并化身。在朝歌宫殿上，化身为妲己的狐狸精沐浴着一身阳光款款走上前来，婀娜多姿，娇媚艳丽，姿容绝世。    好色的纣王惊为天人，神魂颠倒，三言两语间便已全然对她言听计从。苏护冷眼旁观，发现“女儿”突然性情大变，心中震惊不已。    妲己入宫后，纣王迫不及待的将她抱上床，剥去其衣衫，将其占有。    之后，纣王和苏妲己在皇宫尽情纵乐，日日轻歌、夜夜曼舞。雄才伟略的纣王沉湎在酒色之中不可自拔，消磨英雄志气，开始荒废朝政。

朝歌城上方阴云密布，文武百官人人自危；与此同时，阐、截二教的门人弟子正在召开百年一度的神仙大会，元始通天二位教主谈及朝歌中有妖孽出现一事，决定派一名得力弟子下山去收服妖精。元始属意于善良诚朴的老弟子姜子牙，子牙师弟申公豹心术不正，听说下山者日后可得享人间富贵，强烈要求师父派自己前往。元始以天书试出子牙、申公豹心术正邪有天渊之别，终决定派遣子牙下山，并将玉虚宫至宝天书授予子牙。

道人云中子来到朝歌，发现了妖气，于是和大夫梅伯向纣王进言并使用斩妖剑除魔。狐狸化身的妲己终于不治身亡，纣王悲痛欲绝，日夜在她的灵位前守护。申公豹忽然出现，毁去了斩妖剑，及时救活了妲己。妲己死而复生后，心肠更加毒辣。纣王为了讨好妲己，不顾众臣跪求，执意将梅伯处以炮烙极刑。丞相商容见此惨境，预感到商朝大势已去，心灰意冷，向纣王提出告老还乡。纣王与妲己通宵在宫中歌舞作乐，云中子看到了妖气，明白了这是上天的旨意，遂不再为殷商着想。

妲己为了快速断绝商朝天下，和奸臣费仲联合，一同设计陷害姜皇后。姜王后坚决否认刺客是受她指使的。纣王被妲己迷昏了头，毫不顾念夫妻之情。为了逼迫姜王后招供，竟然让人活生生地挖走了她的一只眼睛。姜环被押到姜王后面前与她当面对质时，仍然一口咬定是王后派他前去行刺。苏妲己又进谗言，使得姜皇后双手被炮烙。两位皇子收到卫士急报，仓惶赶回，姜王后在见到儿子最后一面后含恨死去。殷郊一怒之下斩杀了姜环，并扬言要杀死纣王和妲己替母亲报仇。纣王得知大怒，气昏了头的他竟下令处死两个王子，幸得黄飞虎和商容力护，但二位王子依旧被擒。姜子牙求情，其道兄广成子做法带走了两位皇子；纣王得知后，立妲己为皇后。