周星星是飞虎队队长，奉命以卧底的身份到圣育强中学寻找警司于参观时被窃的配枪。周星星就算百般无奈还是接受了任务。他很快适应了学校的生活，功夫高强的他也受到了学校众多学生的拥戴，周星星也顺势调查失枪案件。

何敏是一名认真负责老师，后来帮助周星星补习功课，然后发现周星星的卧底身份，一怒之下对周星星不理不睬，最后两人走到了一起。

达叔是警队在学校的卧底，接到上级指示让他协助周星星办案，后来得知走私军火的消息并传达给了阿星，却不了被军火走私犯老大抓住。以他作为人质交换走私的军火，最后被阿星平安救出。

黑社会老大大飞向学校学生收取“保护费”，后来在学校走私军火，不料消息泄露被飞虎队周星星所截获。然后他绑架了达叔，想以达叔作为人质换回军火。

胆小猥琐的黄小龟是周星星的同桌，Annie的男友，后来在和周星星的相处下，慢慢的找回了自信和勇气。