唐肃宗年间，刘义将军带领三军凯旋，唐肃宗龙颜大悦，出城犒赏三军。愈妃因嫉妒刘妃怀子而趁皇上离宫之际害刘妃跌倒，怎料，刘妃早产，生下龙子。 刘妃得知愈妃欲害皇子而派公公叶兴带皇子逃出宫去，并为皇子起名为“李温”。刘妃自杀，愈妃担心事情败露而烧毁了刘妃的寝宫。唐肃宗回宫后，通过刘妃的丫 鬟春兰得知了真相。唐肃宗将愈妃和她的随身太监打入天牢，并下旨缉拿叶兴。

一伙黑衣人为给愈妃报仇而追杀叶兴，这时，大侠薛浩出现相救。叶兴为薛浩挡飞镖而死，在临死前，叶兴拜托薛浩照顾孩子。薛浩不知孩子所谓何名，便为其起名 为“薛平贵”。若干年后，薛浩中毒镖回家，平贵为救薛浩前往中原找药。王宝钏随两姐姐和二姐夫魏虎到慈云寺烧香，回府时，王宝钏被早已对其心怀不轨的魏豹 蒙面抓走并欲侵犯，幸被薛平贵遇见，薛平贵出手相救。

平贵带宝钏在山洞躲避，宝钏对平贵心生好感。王家人得知宝钏被劫，焦急连夜寻找。天亮了，平贵背宝钏出山，下山后，两人遇到了来找宝钏的两个姐夫。女扮男 装的西凉国的代战公主与表哥为雪战败之耻而来到中原打探虚实，路上，平贵为两人夺回了丢失的钱袋，三人就此相识。平贵在街上为薛浩找药，却被与魏虎狼狈为 奸的魏豹遇到，魏豹抓走了平贵，并打算将平贵杀害。

代战公主和其表哥凌霄从魏豹手中救下了平贵，并将平贵带到破庙里避难。丐帮兄弟在破庙里遇到了平贵，并决定帮平贵为薛浩解毒。魏豹向宝钏表白爱意，宝钏冷 言相对，她得知是魏豹带走了平贵而警告魏豹不要伤害平贵。平贵带丐帮兄弟回家，葛青解了薛浩体内的毒，薛家人感激。平贵送丐帮兄弟离开，这时，薛豹带手下 蒙面来到薛家找平贵，魏豹刺杀了薛浩，带走了薛琪。薛浩临死前，告诉了平贵他的身世。

丐帮兄弟劝平贵随丐帮进城查明身世、找回妹妹，并挣钱糊口，平贵同意。平贵进城找差事挣钱，却屡屡被拒，原来是魏虎和魏豹从中作梗。宝钏不愿妥协父母对自 己亲事的安排，丫鬟小莲出策让平贵入赘王家，宝钏则认为此事不妥。薛琪清醒过来，薛豹带薛琪到薛浩墓前祭拜薛浩，薛琪误将薛豹当成了好人。夜里，平贵和代 战公主及凌霄都险些遭魏豹和其手下杀害，代战公主受伤。