函谷关城楼上，英俊神武的函谷关关令尹喜双手扶城垛向东方凝望着。只见东方天空紫气腾腾，西方天空黑云压境。尹喜自语：东方紫气东来一定会有高真圣人到函谷关。西方黑云压境这是不祥之兆啊。秦王宫大殿上，秦国国君为世子入周三月未归而震怒，怀疑世子是被周天子所扣，公子孚在一旁煽动着。秦君率领五万大军来到函谷关城门下叫阵，尹喜决定与秦君生死决战。紧急关头，东方天空紫气腾腾，老子坐在徐甲牵的青牛上朝函谷关走来。秦国国君挥剑正欲下令攻关。吊桥徐徐放下，徐甲牵着青牛，老子坐在牛背上来到了秦君面前，让徐甲将一封书简交予秦君，秦君看后脸色大变，传令撤军。老子弹指之间化解了一场不可避免的战争。尹喜将老子请到关内，并诚心诚意邀请老子为函谷关的军民讲大道学说。

尹喜拜老子为师，并恳请老子将道德学说写成书简传予后世。在尹喜的强烈恳求下，老子同意将一生所学所悟的大道学说编成典籍。时光回到99年前，李耳的父亲李乾在军营中练剑，宋国大夫向戌奉命要李乾带兵收复彭城，李乾胸有成竹带兵出征，不料副将淳于费贪功误国，致使李乾将军被楚国神射手养由基箭射心堂，战死疆场。

李乾军队的将士连夜到李太公家报信，李太公听后几乎昏倒。这时屋外楚军杀声阵阵。车上坐着李太公和即将临产的丹儿和丫鬟素月，后面的楚军穷追不舍，丫鬟素月为拖延时间跳车被楚军杀死。楚军追上后将李太公和丹儿强拉下车，危急关头被本元大师救下。宋国国君宋平公在朝堂上大骂淳于费贪功误国害死爱将李乾，宋国大夫向戌献计合兵伐楚。公元前571年一位影响中国2500之久的圣人老子在陈国曲仁里诞生了。少年李耳天资聪明，心地善良，静思好学。商容想收李耳为学生，却遭到李太公的反对，商容的诚意和努力说服了李太公。曲仁里巫师祝衍的儿子在殴打小乞丐时被李耳和童心救下，李耳从家里拿了饼送给饥饿的小乞丐，小乞丐告诉李耳他叫伍显。

商容老师的课堂里有许多学生，少年李耳和童心、马童三人一起也去上学了，在同学中还有里正的孙女婷阳和巫师祝衍的儿子。在课堂上，每当商容老师表扬李耳时，小婷阳都会看着李耳露出开心的笑容。放学后李耳和童心经常手拉手和大家一起去玩，商容老师给孩子讲周礼，而李耳却提出了很多商容老师都很难回答的问题。村里巫师祝衍心地险恶，其徒弟子青倚仗着巫师作恶多端。村民因畏惧巫师祝衍，一直忍受其百般欺诈。少年李耳多次勇敢地与巫师斗争，为百姓解难，祝衍师徒非常憎恨李耳。祭祀大典上，李耳和童心、马童捉弄祝衍，使祭祀大典成了一场闹剧。

学馆里传来了孩子们的读书声。李耳向商容老师提出日月星辰何人推而行之，山川江海何人造而成之的问题，商容老师表扬了李耳对付巫师祝衍的行为，可在一旁的童心却很担心。年幼的李耳万万没有想到因为得罪了巫师而招致杀身之祸。村里瘟疫横行，百姓病死无数，巫师祝衍和子青借机陷害李耳，说瘟疫是李耳造成，强行抓走了李耳，并将李耳捆绑在大树下要烧死他，爷爷李太公和李耳的堂叔李僚恳求子青放了李耳，却被祝衍的徒弟子青殴打。危急关头，商容先生带着本元先生赶到救下李耳，祝衍一行落荒而逃。少年李耳只身到隐山向本元先生学习大道思想，并拜本元先生为师。春夏秋冬，年复一年，李耳已长成一个英俊青年，他对大道思想的理解也越来越成熟。此时在家乡的童心也已出落为一个美丽的青年女子。宋将斯愚逃到曲仁里杀害百姓。