建宁元年，大太监总管曹节的曾孙曹操（小名阿瞒）入宫。当时年仅14岁的汉灵帝主持朝政。因年龄尚幼，他根本无心处理政事，一心只想着怎么玩得开心。他召曹操这些孩子们来主要是为了陪自己一起玩耍。没等大臣们上奏的事情结束，他便迫不及待的跑到后宫与新召入宫的同龄孩子一起玩起了游戏。这些孩子们大多是朝中大臣的世子，而年幼的曹操因为是宦官子孙的身份受到别人的鄙视和排斥。他深切地感受到了地位和身份带给自己的痛苦。与此同时，第二次党锢之争也在暗中进行。大将军窦武要皇上下旨灭曹家满门。曹节却抢先一步劫持了传旨的黄门令山冰，然后用空白圣旨命属下将太傅陈蕃等人杖毙。这一切被躲在暗处的曹操亲眼目睹。接下来，窦武赶到宫中，误中曹节的圈套，动了武，曹节以谋反之命将其擒获，窦武提出以自己的生命为代价，请他饶所有的属下一命。曹节口头应允，但是待其自刎之后，仍命令将窦武的属下一律杀死。事后，曹节带着一帮属下搂着女人痛快的喝酒作乐。曹操却心情沉重的一个人孤单的荡秋千。曹操的父亲开导儿子，讲述他的身世。原来曹操原本是夏候世家的子弟，为了在党派争斗中保住实力，这才投入曹家的门下。曹操上街，亲眼看到士兵们押着“叛逆臣子的家眷”经过。当时，士兵鞭打一个走得慢的孕妇，犯人陈宫为了保护她，冲上去与士兵搏斗，此举引起了曹操的注意，命属下出重金将二人买下来，并且放掉他们。谁料就在不久举行的酒宴上，守候城门的士兵将逃走的孕妇抓了回来，孕妇抗不住毒打，招认曹操就是放走自己的人。曹节大怒，罚曹操推磨，并训斥他不值得为一个卑贱的人牺牲自己，并教育他做人最重要的如何先保全自己。十年后，曹操长大成人，带着一伙人去打猎，与袁术、袁绍兄弟相遇，出身于儒家世族的二人对他的殷勤视若不见。

  袁术与袁绍虽然为亲兄弟，但是袁绍出身卑微，是婢女所生，又被父亲过继给了伯父，所以袁术根本瞧不起这位大哥。二人正在争吵之际， 曹操热情的邀请他们来自己的住处饮酒，但是对方似乎根本没有什么兴趣。袁术站在岸边观赏水景，顺手投掷石块，惊动了鳄鱼出水袭击他，幸亏被曹操救下。曹操力斩鳄鱼的情景让袁绍对其刮目相看，热情地与之结交，并且吐露心腹之言。曹操提出可以帮助他恢复在袁家的地位。在回城的路上，一队娶亲的队伍经过。袁术无意中瞥见新娘子的美貌，颇为心动，这一切被曹操的人看在心里。是夜，曹操让属下身着黑衣将新娘子劫来送入袁术的房中。醉酒的袁术以为曹操想讨好自己，便不客气地准备好好欢娱一番，谁料刚把新娘子的衣服解开，哥哥袁绍带着曹操一众人等闯入。袁绍指责他胡作非为，并且事后以此为要挟，逼他放弃与自己争夺虎贲中郎将的职位。袁术被逼无奈地答应。曹操带属下将新娘子送回原来的主人家，并许以重金，赠与田地，对方答应此事算了结了。不久，在袁绍的帮助下，曹操被举为孝廉，被分到京城任职。他入京后想着去拜会袁绍。恰逢袁家主母去世，正在大办丧事。袁术嫌弃哥哥庶出，禁止其为自己的母亲主持葬礼，但是袁绍为了在一众宾客前树威，坚持要主持，二人在棺前产生了争执，曹操上前力劝二人和好，并趁机在众人面前树立了威信。曹操入宫接旨，正式成为一名官员。本应该开心的他，却听到大臣们私下议论自己出身卑贱，而且认贼作父。曹操很生气，一怒之下打了这两个人，与此同时，他也暗下决心，以后一定要出人头地。

  曹操被皇帝任命去洛阳任北部尉。但是还没走到府衙，就被一帮灾民堵祝曹操让手下熬了一大锅粥，告诉灾民每天会发放他们一碗粥喝不致饿死，但是要求男士必须去服兵役，女人们从事织布的工作，如果谁不遵守，就会受到惩罚。曹操这一行为传到了宫中，曹操的名字被很多人知道，包括当时得宠的黄门郎蹇硕。曹操的祖父曹腾离任回到老家养老，曹操预感到祖父离开后，先前曹家树敌肯定会对自己下手，但是曹腾暗中相授机宜。蹇硕命属下在街头寻找美女迷惑圣上，并趁机把叔父蹇图推荐给圣上任重职。圣上迷恋美色，顾不得理朝政，同时还准备让蹇硕接管兵权。曹操颁布了禁夜令。属下在巡逻的时候，恰逢夜间蹇图带刀饮酒，还不许小店关门。属下们将蹇图抓了起来。蹇硕得知消息，找到曹操替叔父求情，但是曹操不为所动，故意在他求情的时候不作声，无奈之下，蹇硕只得将打叔父二十棒升到了五十棒。五十棒下去之后，蹇图被活活打死，蹇硕对曹操恨之入骨，决定报复。曹父深深为儿子担忧，警告他做事太过。曹操不以为然，认为父亲现在是大司农，如果蹇硕对自己下手，父亲可以卡住宫里的供给，以此制衡蹇硕。父亲很是无奈。不久，蹇硕举荐曹操升任顿丘县令。按当时的税收来进，顿丘最高，算得上是肥缺。曹操不理解仇人为什么会帮自己升官。从父亲口中得知，原来，顿丘并不是因为富裕才税收高，而是因为当地有一个叫王福的土豪，横征暴敛，这才导致税收增高。蹇硕此举的目的，是为了借王福之手除掉曹操。曹操去顿丘上任，路上被唐周带人阻拦，恳求曹操惩罚王福。因为王福欺男霸女，无恶不作。但是曹操却一反常态，用鞭子抽打百姓让路，骑马飞驰而过。王福得知此事很是不解。曹操来拜访，向王福索要一百万钱，王福却笑着说愿意给他两百万钱。

  王福送了曹操很多的金银财宝。王福借修建祠堂之名，向每个百姓征收五十钱，百姓怨声载道，黄巾军首领唐周与张角等人决定带领百姓起义，暗中进行谋划。属下对曹操的行为很是不解，曹操告诉他自己另有打算。曹操表面上配合王福去向百姓征税。唐周带人反抗，王福让属下将唐周抓起来，准备举刀将其杀害之际，杀手们却纷纷中箭身亡。曹操埋伏的人手出现，为首的是程昱，将王福的人一网打荆在杀死王福之前，曹操告诉他，自己之所以要与他同流合污，目的就是为了等现在的这一天。曹操查封了王福的宅子，没收了他的银钱，散发给百姓安居乐业。与此同时，曹操暗中赠与唐周银两和快马，并且告诉他，以后可以拿这些钱做个小买卖，而且自己也不想知道他将来会去什么地方落脚。唐周很是感动，谢过之后离去。属下不明白这一切是如何发生，曹操告诉他，自己早在来顿丘之前，就早派程昱混入难民之中打探消息，并成功取得了唐周的信任，得知了他们要起事的具体计划，并暗中安排好了这一切。曹操准备大展宏图一番，暗中招兵买马，准备练兵累积自己的实力。谁料一道圣旨颁下，免去了曹操的官职，令他回乡务农。回到谯县的曹操为了解闷，和兄弟们一起去喝酒。酒楼里，舞娘卞思一曲美妙的舞蹈惹得众人欢呼不已。恶霸张慕天上前调戏，卞思不从，一个耳光打在公子的脸上。惹恼了对方，对方欲强行不轨。曹操带着属下将其救下，并痛打恶霸。因为一场混战，酒楼损失惨重，老板娘对卞思抱怨不已，扬言谁出高价就把她卖给谁。曹操开始酿酒挣钱，准备为卞思赎身，因为当时卞思唱的《诗经》里的《小雅》，让他觉得她是一个脱俗的女子，心生爱慕。曹操的二夫人将要生产，原配丁夫人忙着照料她。曹操却一心想着纳妾。祖父为曹操的行为感到生气。张慕天将卞思抢走，前来为她赎身的曹操扔下卞思的卖身钱，飞马赶去救人，成功将卞思救下。曹操将卞思带回家，恰逢二夫人产下一个男婴曹昂，但夫人因难产去世。此时传来曹操当上议郎的喜讯。曹操带卞思去京城任职。

  曹操上任议郎职位。宫中谣言四起，士人出身的大臣们与宦官互相中伤，一场政治风暴即将拉开序幕。宫中，皇帝新封了何贵妃为皇后，整天与其玩乐。董皇后带着皇孙刘协去见皇帝，对何皇后的所做所为非常不满。大臣蔡邕与司徒陈耽与曹操联系紧密，三人谋划让曹操上表奏章为党人窦武陈蕃案鸣冤，以确立他在朝中的声望。曹操明白二人这是让自己去试探皇帝的态度，试验一下是偏袒党人还是宦官，但是他仍讲明自己愿意为此付出牺牲。深夜，曹操收到爷爷的亲笔信，上面只有三个字“听他的”。前来送信的人是文若先生，他与曹操商议奏章的事情。何皇后使出全身所有的解数迷住皇帝，皇帝根本无暇看奏章。曹操上书的奏章上，参劾了许多大臣，这些大臣们以蹇硕为首聚在一起，商量共同对付曹操的办法。众人决定给曹操扣上“滥议君政”的罪名，除之而后快。就在众人商议停当的时候，曹腾深夜到访，与对方谈条件。文若先生对曹操讲解天下之乱的根源，认为是君权旁落造成的，指出当务之急是积攒自己的实力，图谋大事，而不是投靠任何一派。曹操说自己想做千秋大业，根本不考虑什么门派。蔡邕邀请曹操来自己的府中议事。曹操得遇蔡琰。蔡姑娘的一曲琴声让他心动不已，欣然提笔为其写了一首词。蔡邕从词中看出曹操是胸怀大志的人，暗生倾慕之心。皇帝收到曹操的奏章，大怒，拍案而起。他觉得曹操是在指责自己不会用人，蹇硕却指出这背后肯定有人指使，否则曹操上任时间这么短，不可能知晓朝中百官这么多的事情。皇帝心中若有所动，决定改变方法。